?股权变更一般涉及股权转让问题,因为股东将股权转让给他人会导致股权变更,股权变更一般需要办理变更登记。因此,接下来,我们将介绍如何处理股权变更及其相关知识,希望能帮助您解决相应的问题。
一、如何处理股权变更?
根据我国公司法律法规的规定,有限责任公司的股权转让一般通过以下程序:
1、公司转让股权召开股东大会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,分析收购方的经济实力和经营能力,严格按照《公司法》的规定程序操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、转让和受让方进行实质性的协商和谈判。
4、评估、验资(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。
5、股权转让公司召开股东大会,形成股东大会决议,免除转让方股东的相关职务。投票比例和投票方式按照原公司章程的规定进行。参加会议的股东应当在股东大会决议上签字盖章。
6、股权转让给股东以外的第三方的,转让股权的股东应当向公司董事会提出申请,董事会应当提交股东大会讨论表决;股东转让股权的,只通知公司和其他股东,不经股东大会表决同意。股东向第三方放弃优先购买权,并出具放弃优先购买权的承诺或证明。
7、双方签订股权转让协议,对股权转让的金额、价格、程序、权利和义务作出具体规定,作为约束和规范双方行为的有效法律文件。
8、需要召开新股东大会。经新股东大会表决同意,任命新股东的有关职务。表决比例和表决方法按照公司章程的规定进行。参加会议的股东应当在股东大会决议上签字盖章。讨论新公司章程,并在新公司章程上签字盖章。
9、收回原股东出资证明,发给新股东出资证明,变更公司股东名册登记,注销原股东名册,在股东名册中记录新股东的姓名、姓名、住所和转让的出资额,并相应修改公司章程。但出资证明作为公司履行出资义务、享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,不足以产生公告的效力。
10、新修订的公司章程、股东及其出资变更,应当向工商行政管理部门登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并提交新股东的主体资格证书或者自然人身份证明。
二、公司股权变更需要准备的资料
1、旧的公司章程;
2、新的公司章程;
3、营业执照正副本(不能复印件);
4、公章;
5、各股东身份证;
6、需要填写的资料:
(1)变更申请书(签字和盖公章)
(2)出资人情况表(需要盖公章)
(3)该变更公司的董事、监事选举决议(新股东签字)
(4)该公司股权同意修改公司章程决议(新股东签字)
(5)该公司股权转让协议(原股东签字)
(6)公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章)
(7)该公司股权转让协议2(按要求签字)
(8)该公司执行董事聘任经理决议(签字)
(9)公司法定代表人登记表(签字和盖公章)
注:资料填写完整之后,在身份证复印件上签上本人名字,并写上“与原件一致”,该签字的地方签字,保持字迹一致。
三、工商股权变更需要交税吗
依照我国有关法律的规定,工商股权变更是需要缴税的,主要包括:
1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;
2、个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;
3、印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。
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