公司形式变更时，净资产折股的税务处理

企业股份制改造过程中，由有限责任公司全体改变为股份有限公司时，除注册本钱外的本钱公积、盈利公积及未分配赢利转增股本，涉及到税收交纳问题，详细能够分以下几种状况：

一、本钱公积、盈利公积及未分配赢利中归于居民企业股东的部分

1、股本（权）溢价构成的“本钱公积”转增居民企业股本

股票(权)溢价发行构成的本钱公积金转增股本，不归于赢利分配，而是股东的原始投入的不同方式转化，因而，居民企业股东不需交纳企业所得税。

2、用非股本溢价所构成的“本钱公积”和留存收益（含盈利公积和未分配赢利）转增本钱

用非股本溢价所构成的“本钱公积”和留存收益（含盈利公积和未分配赢利）转增本钱进行转增时，应视同赢利分配。

但根据《企业所得税法》及其施行法令的规则，“契合条件的居民企业之间的股息、盈利等权益性出资收益”为免税收入。

因而，企业分回2008年1月1日今后构成的赢利，分回股利企业不需交交税款。

一起，《财政部、国家税务总局关于履行企业所得税优惠政策若干问题的告诉》（财税[2009]69号）规则，“2008年1月1日今后，居民企业之间分配归于2007年度及以前年度的累计未分配赢利而构成的股息、盈利等权益性出资收益”也是归于免税收入。

因而居民企业之间赢利分配时，不管是否存在税率差，居民企业股东均不需求补缴所得税差额部分。

二、本钱公积、盈利公积及未分配赢利中归于非居民企业股东的部分

1、股票(权)溢价发行构成的本钱公积金转增股本，不归于赢利分配，非居民企业股东也不交纳企业所得税。

2、用非股票溢价构成的“本钱公积”和留存收益（含盈利公积和未分配赢利）转增股本，应视同赢利分配。

这种状况下，非居民企业是否交税分两种状况。

1）“在中国境内建立组织、场所的非居民企业从居民企业获得与该组织、场所有实践联络的股息、盈利等权益性出资收益”为免税收入。

因而，这类非居民企业股东在上述条件下不交纳企业所得税。

但须留意对“在境内建立组织和场所”、“获得的股息、盈利与该组织场所有实践联络”适用条件有必要契合《企业所得税法》及其施行法令的规则。

2）“非居民企业在中国境内未建立组织、场所的，或许虽建立组织、场所但获得的所得与其所设组织、场所没有实践联络的，应当就其来源于中国境内的所得交纳企业所得税”。

这类非居民企业从居民企业获得赢利分配额，归于获得来源于中国境内的“股息、盈利等权益性出资所得”，依照“应交税所得额X实践征收率”交纳企业所得税，由赢利分配企业代扣代缴。

实践征收率是指《企业所得税法》及其施行法令等相关法律法规规则的税率，法定税率为20%，实践税率为10%；或许税收协定规则的更低的税率（如香港为5%）。

一起，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的告诉》（财税[2008]1号）规则，“2008年1月1日之前外商出资企业构成的累计未分配赢利，在2008年今后分配给外国出资者的，免征企业所得税；

2008年及今后年度外商出资企业新增赢利分配给外国出资者的，依法交纳企业所得税。”因而，针对上述外商出资企业的外国出资者股东，公司全体改变时留存收益以及应交税的其他本钱公积总额，可扣除2008年1月1日之前构成的累计未分配赢利后核算应交税所得额。

三、本钱公积、盈利公积及未分配赢利中归于个人股东的部分

1、股本溢价构成的“本钱公积”转增个人股东本钱

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的告诉》（国税发[1997]198号）的规则，股份制企业用本钱公积金转增股本不归于股息、盈利性质的分配，对个人获得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

2、非股本溢价构成的“本钱公积”转增个人股东股本

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）第二条规则：

将此转增股本由个人获得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相契合的其他本钱公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

3、盈利公积及未分配赢利转增股本时应当交纳所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的告诉》（国税发[1997]198号）规则：股份制企业用盈利公积金派发红股归于股息、盈利性质的分配，对个人获得的红股数额，应作为个人所得征税；《国家税务总局关于盈利公积金转增注册本钱征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规则：

因而，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的告诉》，对归于个人股东分得再投入公司的部分，应按“利息、股息、盈利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资，公司股东会抉择通过后代扣代缴。