近日，一家企业发现其公司章程记载的股东权利范围与各股东签署的投资协议内的约定不一致，随之企业与股东之间就该事项产生了些许争议，因此前来询问小编当公司章程与投资协议的约定不一致时，应当如何适用？

公司章程是指公司必须具备的、由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的、调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，应受《公司法》的规范和调整。

公司章程需依法在工商登记部门备案，因此除了对签署股东、内部经营管理人员具有约束力外，经公示后对公司外部相关主体（如善意第三人）具有一定的利害关系。

投资协议是公司股东以出资设立、经营公司为目的，而在股东之间约定权利义务的文件。

投资协议主要作用在于表明股东投资公司的目的、确定公司的基本性质和结构，以及分配和协调股东之间的权利义务关系，其协议本质应属于合同，应受《民法典》的规范和调整。

因此，公司章程与投资协议系由投资人做出的两种性质不同的协议安排，两者在功能、效力时间、调整对象、范围都存在一定差异。

在实践中，经常出现因上述差异导致的纠纷。

那么，当公司章程与投资协议的约定不一致时，应当如何适用？

章程必须载明事项与投资协议不一致的

在此情况下，根据相关案例，法院倾向于以公司章程为准。

参考案例：杭州鹏爱医疗美容门诊部有限公司、深圳鹏爱医院投资管理有限公司股东出资纠纷一案【(2017)浙01民终8156号】

基本案情：深圳鹏爱公司与徐洁莹签订投资合作协议书约定设立杭州鹏爱公司，其中深圳鹏爱公司以商标等无形资产出资持有杭州鹏爱公司40%的股权，另以现金出资持有杭州鹏爱公司11%股权，合计共持有杭州鹏爱公司51%股权；而在后续制定的公司章程中约定深圳鹏爱公司认缴出资款为以货币方式出资，占注册资本的51%。

后杭州鹏爱公司起诉主张深圳鹏爱公司未全面履行出资义务，不享有自杭州鹏爱公司成立之日起至深圳鹏爱公司缴足全部出资前对目标公司51%股权的红利分配权。

法院观点：公司章程系调整公司内部组织关系和经营行为的基本准则，对公司、股东、公司经营管理人员均具有法律约束力。

《公司法》第二十五条规定，股东的出资方式、出资额和出资时间系有限责任公司章程必须载明的事项，公司章程就上述事项的规定对公司当然具有法律效力，杭州鹏爱公司要求以出资人在订立公司章程前另行订立的其他文件作为股东履行出资行为的依据，不予采纳。

除章程必须载明的事项外

除章程必须载明事项外，投资协议与章程约定不一致时，投资协议的效力并不当然被章程效力所取代，应以实际情况具体分析确定。

公司成立后，股东投资协议在没有被修改、变更、解除以及与公司章程的内容相悖的情况下，其效力并不自然终止或被公司章程的效力所取代，应当参考投资协议与章程各自的订立时间、具体约定等各方面因素来确定如何适用。

参考案例：上海宏胜物业有限公司与陈某某公司决议纠纷一案【（2012）沪二中民四（商）终字第65号】

具体案情：在宏胜公司完成转制及相应公司章程正式制定后，就由陈某某等23名自然人投资股东在宏胜公司转制时所协商订立的《股东投资协议》对上述股东是否仍具有法律的约束力，陈某某与宏胜公司产生了争议。

法院观点：……股东投资协议与公司章程系由投资人形成的两种在本质存在不同的协议安排，两者之间应为相互平行而非前后承接的法律关系……公司成立后，股东投资协议在没有被修改、变更、解除以及与公司章程的内容相悖的情况下，其效力并不自然终止或被公司章程的效力所取代，只是在具体个案的司法诉讼中，两者具有不同的证明和适用对象，不存在以两者中哪个为准的问题。

根据上述案例，小编认为投资协议在不违反法律、法规规定，不与公司章程必须载明事项冲突的前提下，可以获得司法机关的效力认可。

而在投资协议与公司章程内容存在内容冲突时，需要结合协议的具体内容、股东真实合意、股东身份、出资证明、权利义务履行情况等既有事实综合判断协议的有效性。

因此，建议企业作为投资者在约定投资协议时，谨慎判断协议的合法性、完整性，避免产生相关纠纷。