在全球化的背景下，越来越多的中国企业选择通过境外上市来实现资本运作和扩大市场范围的目的。而为了规避中国法律对特定行业外资投资的限制，许多公司选择采用VIE（VariableInterestEntity）构造。VIE构造通过境外的上市主体与境内公司签订VIE协议，实现对境内公司的控制和经营权益。然而，这种构造既存在风险，也带来了机会。

一、VIE构造的风险

1.法律风险：中国法律对VIE构造并未明白规定，因此存在法律风险。一旦相关法律政策产生变化，可能导致VIE构造被认定为非法，从而使得境外上市主体无法有效控制境内公司。

2.合同风险：VIE协议是境外上市主体与境内公司之间的合同，其有效性和可执行性存在风险。一旦产生争议，境外上市主体可能无法有效维护自身权益。

3.经营风险：境外上市主体通过VIE构造控制境内公司，但实际上并没有直接持有境内公司的股权。这种间接控制可能导致经营风险，如境内公司的经营决策与境外上市主体的利益发生冲突。

二、VIE构造的机会

1.资本运作：VIE构造可以帮助中国企业通过境外上市融资，实现资本运作和扩大市场范围的目的。境外上市主体可以通过发行股票或债券等方法吸引更多的投资者，进一步企业的融资才能。

2.扩大市场：境外上市主体的上市地通常是国际金融中心，如香港、美国、新加坡等，这些地域具有较高的国际知名度和市场认可度。通过境外上市，中国企业可以更好地进入国际市场，扩大品牌影响力和市场份额。

3.风险疏散：VIE构造可以将境内公司与境外上市主体分离，下降境内公司的风险敞口。一旦境内公司产生经营风险或法律纠纷，境外上市主体可以通过VIE协议解除合作关系，避免对自身造成重大影响。

三、应对VIE构造的风险

1.法律合规：境外上市主体应严厉遵照中国和境外相关法律法规，确保VIE构造的合法性和可执行性。

同时，及时了解和适应法律政策的变化，下降法律风险。

2.合同束缚：境外上市主体与境内公司之间的VIE协议应明白商定双方的权益和责任，并采取有效的办法保护境外上市主体的利益。合同的有效性和可执行性对于境外上市主体来说至关关键。

3.风险防备：境外上市主体应制订风险管理策略，及时发觉和应对潜在的经营风险。树立健全的内部控制体系和风险管理机制，确保境内公司的经营稳定和可连续发展。

总之，直接通过境外的上市主体与境内公司签订VIE协议既存在风险，也带来了机会。境外上市主体应积极应对VIE构造的风险，合规经营，同时充分利用VIE构造的优点，实现资本运作和扩大市场的目的。