根据《个人所得税法》第十五条的规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。近期，各地陆续出台相关文件。

但对于个人股权转让，强行要求先提供完税凭证，才予以办理股权转让登记的做法，笔者认为合法性存在问题。

虽然个人所得法规定，市场主体登记机关应当查验个税完税凭证。这个规定，对于办理股权变更登记时，已达到股权转让完税时点的转让，要求提供和查验个税完税凭证是可以的；但如果办理股权变更登记时，还没到交税时点，那么就不能强制要求先提供完税凭证，如果工商部门这么做，既不合理，也于法无据。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号公告）：

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（注：第三条第四至第七项行为

4、股权被司法或行政机关强制过户；

5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

6、以股权抵偿债务；

7、其他股权转移行为。）

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

假设甲乙双方8月1日签订股权转让协议，并约定工商登记办理完毕后一个月内，支付股权转价款，并于8月1日当天去工商办理股权转让登记，按照上述办法，双方只要在9月15日号之前，进行纳税申报并缴纳个税就可以，但现在工商部门却要求必须先提供完税凭证，此时双方还没到纳税申报时点，也未进行纳税申报，哪来的个税完税凭证呢？

当然，工商部门说，你们可以抓紧先去办理个税申报，但问题是凭什么要先去申报？再说了，万一个税申报并缴纳了，到时工商登记那边因为其他手续不全或法律障碍，导致股权转让变更不了，那还得去找税务部门退税，多麻烦啊。

工商部门可能会搬出个税法的规定：“个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证”，但怎么理解这句话？这个查验的前提，应该是在变更登记时点，已经该完税了。如果变更时点，还没到个税完税时点，查验发现没有完税凭证，那么也应当予以办理，而不是不给办理。

各地加强个税征管的心情可以理解，但还是应当依法行事，通过工商和税务的信息联网，税务是完全能够掌握股权转让情况，可以事后加强征管。如果股权变更转让后，相关纳税人、扣缴义务人没有依法及时申报，税务机关完全可以进行追征和处罚。而不是强行要求纳税人提前履行义务。

如果按照这个逻辑，以后发工资时，是不是也要先提交完税凭证，银行凭完税凭证才能代发工资呢。现行做法，是先把工资发了，再进行预扣预缴，在实务中，也有些企业，发了工资或劳务费后不进行纳税申报的。

所以，对于“未提供完税凭证的不予受理股权变更登记”的做法，建议相关部门（税务机关和工商部门）予以纠正。如果实在要坚持这种做法，那就修订《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，将纳税人的交税义务提前到股权转让变更前，但这种做法也有副作用，如果股权变更登记，因为其他种种原因失败，将增加税务部门和纳税人的退税工作量。

附：

中山市市场监督管理局国家税务总局中山市税务局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

中市监〔2020〕97号

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