今天，小编和大家分享一件公司转让或变更时会发生的非常重要的事情:公司法定代表人发生了变更。原始债务由谁负责？想必大佬们也很好奇这个问题。

别急，我们先来看一个案例:

甲公司与乙公司之间存在长期业务关系，乙公司因各种原因欠甲公司100万元，至今未还。甲公司起诉至法院，乙公司以公司法定代表人已变更为由拒绝支付…

换个法定代表人就不交钱了？

如果有这样的好事，公司负债累累

已变更法定代表人…

如果我们公司是别人转让过来的，我要还前任欠的债吗？

这涉及到两个关键点:

●公司是单纯更换法定代表人还是整体转让？

●变更前后的法定代表人是否为公司股东？

我们先认识一个概念

法定代表人VS法人

需要注意的是，“法定代表人”并不是大家通常约定的“法人”，因为在规范概念中，“法人”指的是公司，“法定代表人”是负责人。

“法定代表人”作为一个法律概念，实际上是代表“法人”(即公司)行使职权(如签字)的自然人。

法定代表人可以是董事长、执行董事、董事或董事会授权的负责人(即经理)之一。比如经理作为外部职位，可能不投资，不持股，所以法定代表人不一定是老板甚至股东，甚至股东也不一定是大股东。

那么，法定代表人对公司的债务负责吗？——

这取决于个人是否犯了错误。

根据公司法，如果属于公司债务，与个人无关；但法定代表人执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担责任。

那为什么那么多公司出现法定代表人承担连带责任的问题？——

因为大部分公司的法定代表人都是由大股东，也就是实际控制人，也就是老板们担任的。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。注意这里是“认缴”，那么如果你认缴了1亿，实际缴纳了1万，公司现在负债5000万，难道不用赔偿吗…

如果法定代表人不是实际控制人，说白了就是“幕后黑手”。各种文件你不敢签是因为大老板让你签吗？如果你签署的一些文件导致了违法行为，你需要承担责任吗？

公司转让或者变更法定代表人怎么办？——

根据公司法:

公司工商登记事项发生变更(包括法定代表人变更)的，原公司的债权债务全部由变更后的公司承担。

同时，《合同法》第76条也明确规定:

合同生效后，当事人不得因名称变更或法定代表人、负责人、承包人变更而不履行合同义务。

所以有一点需要明确:法定代表人只负责处理公司的债务，公司真正负责的是公司的债务和债权，公司的钱是股东投入的，所以“法定代表人是不是股东”影响很大。

肖文欣提醒

如果公司被转让，那么在转让之前，一定要确定公司是否会清理所有的债务和债权，包括是否欠税，银行是否有贷款等等。

而且双方签订的《股权转让协议》会约定原债务由原股东承担。如果原股东隐瞒债务，可以追究责任。但很可能新股东要先承担债务，然后再找原股东赔偿。