以资产收购方式进行重组，能够帮助企业实现快速扩张，不必承担被收购方债务，实现优质资产的快速利用，是企业扩张式经营的常见重组方式。

从税务角度分析，资产收购的交易方式不同，适用特殊性税务处理的条件不同，企业可根据自身情况进行方案设计。

不论采用哪种方案，计税基础的确定都是关键。

案例

2020年，a公司为了扩大生产经营，提升品牌竞争力，计划收购不存在关联关系的b公司的实质经营性资产。

2020年5月，b公司全部实质性经营资产的计税基础为1.5亿元，经评估后的总价值为1.8亿元。

方案设计阶段，a公司有两种方案可供选择。

一种方案是，采取增资扩股的方式进行收购，另一种方案是以a公司持有的c公司股权为对价进行收购。

a公司与b公司一致同意，如果并购过程符合特殊性税务处理各项条件，双方统一选择适用特殊性税务处理（假定不考虑其他税费）。

政策分析：

不同处理适用条件不同

资产收购，指一家企业通过股权支付、非股权支付或两者结合的方式，购买另一家企业实质经营性资产的交易。

实质经营性资产，指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项以及投资资产等。

交易方式不同，涉及的支付方式不同，适用特殊性税务处理的要点也有差异。

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文件”）规定，股权支付，指企业重组中购买、换取资产的企服快车支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

这里所说的控股企业，指由本企业直接持有股份的企业。

非股权支付，指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

如果适用一般性税务处理，转让方需要确认资产的转让所得或损失。

收购方可以按资产的公允价值确认计税基础。

如果收购方支付的对价85%