公司股东会或者股东大会决议解散公司的，应成立清算组，履行法定的清算程序，对公司债权债务进行清算，对剩余财产进行分配，并编制清算报告，报股东会或股东大会确认。

只有履行了法定的程序，真实进行清算，股东及清算组成员才不会因存在未清偿债务而承担法律责任。

案情介绍：

A公司股东为阿萍、阿云，分别持股60%、40%。

阿珍是A公司的财务。

2015年，B公司因买卖合同纠纷将A公司诉至法院，A公司未出庭应诉。

法院判决A公司支付B公司货款、违约金、案件受理费等合计264587.5元。

判决生效后，B公司向法院申请执行。

因未执行到款项，法院于2016年4月8日作出裁定，终止了执行程序。

2016年5月20日，阿萍、阿云召开股东会，形成决议：

一、同意公司注销；

二、成立清算组，成员：阿萍、阿云、阿珍，清算组负责人阿萍；

三、清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上刊登注销公告。

在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，及时制定清算方案，报股东会确认；

四、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。

2016年5月23日，A公司在《上海法制报》刊登“注销公告”，内容为：

A公司经股东会决议即日起注销，特此公告。

2016年12月，A公司向市场监督管理局递交《公司备案申请书》，申请公司注销。

清算组成员为阿萍、阿云、阿珍。

负责人阿萍。

阿珍、阿萍签字。

2017年5月9日，A公司向市场监督管理局递交《公司注销登记申请》、《股东会决议》以及《A公司注销清算报告》。

《A公司注销清算报告》表明公司债务已全部清偿完毕，股东确认上述清算报告，并承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。

阿萍、阿云在上述文件上签字。

2017年5月17日，市场监督管理局准许A公司注销登记。

2019年3月29日，B公司（甲方、债权出让方）与李某（乙方、债权受让方）签订《债权转让协议》，将上述对A公司的债权转让给了李某。

为了将债权转让事宜通知到A公司，B公司、李某先后采取了向A公司注册地寄送《债权转让通知暨催收通知》，在报纸上刊登《债权转让暨催收通知》，向阿珍、阿萍、阿云户籍地寄送《债权转让通知暨催收通知》等方式。

在上述催款无效后，李某向法院提起诉讼，要求阿萍、阿云、阿珍向李某履行民事判决书项下所有债权及相关权利。

案件一审：

一审法院认为，A公司股东阿萍、阿云于2016年5月20日形成股东会决议：

决议公司注销并成立清算组。

根据法律规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

A公司清算组在报纸发布的公告，其内容仅为A公司“即日起注销”。

既未说明A公司清算情况及清算组联系方式，又无告知债权人申报债权的意思。

故认定，A公司清算组未就公司清算事宜以及申报债权事宜通知其债权人B公司。

A公司清算组未依照法律规定通知债权人，并刊登内容明晰的公示，致使B公司不知A公司清算情况而无法向A公司清算组申报债权。

故A公司清算组成员应当对因此产生的损失承担赔偿责任。

关于阿珍辩称，其仅为清算组成员，而非股东。

一审法院认为，清算组成员系作为一个共同体一同管理公司清算事务，清算组全体成员均应依法履行相应职责。

阿珍以其系清算组工作人员，而非决策者为由，认为其无须为清算组未履行书面通知、公告义务的行为承担责任，缺乏法律依据，不予采纳。

此外，阿萍、阿云在《A公司注销清算报告》承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。

故阿萍、阿云应当就B公司未获A公司清偿的债权承担赔偿责任。

现B公司将其对A公司的债权转让给李某，并将债权转让通知向A公司进行了EMS寄送，同时依照规定在全国或省级有影响的报纸上发布了债权转让通知，可认定B公司、李某对债务人A公司履行了通知义务。

在得知A公司已注销后，李某、B公司又向A公司清算组成员阿珍、阿萍、阿云寄送《债权转让暨催收通知》，同时依照规定在全国或省级有影响的报纸上发布了债权转让公告，亦可认定李某、B公司对阿珍、阿萍、阿云履行了通知义务。

最终一审法院判决：

一、阿萍、阿云、阿珍于本判决生效之日起十日内赔偿李某货款损失199,500元、违约金59,850元、原案审理费5,237.50元；

二、阿萍、阿云、阿珍于本判决生效之日起十日内支付李某迟延履行金，以259,350元为基数，自2015年10月2日计算至实际清偿之日（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的2倍计付；

2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的2倍计付）；

三、案件受理费5,268.80元、保全费2,136.59元，由阿萍、阿云、阿珍负担。

案件二审：

阿萍、阿云、阿珍不服一审判决，提出上诉。

阿珍上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回李某一审中对于阿珍的全部诉讼请求。

阿萍、阿云共同上诉请求依法撤销一审判决，改判驳回李某一审全部诉讼请求。

二审法院认为，本案系清算责任纠纷。

本案争议焦点在于阿珍、阿萍、阿云作为A公司的清算组成员，在A公司注销清算程序中是否存在过错而须承担赔偿责任。

案件的基本事实是：B公司对A公司享有合法债权；B公司将债权依法转让予李某；A公司已登记注销；阿珍、阿萍、阿云系A公司备案登记的清算组成员；A公司清算组未将公司注销清算事宜书面通知B公司；B公司未申报债权；阿萍、阿云在注销A公司时承诺继续承担责任。

阿珍、阿萍、阿云上诉的关键事由均认为，B公司并非已知债权人，故其采用登报公告的方式符合法律规定。

对此本院认为，阿萍、阿云系A公司的股东、清算义务人，又系亲属关系，同时阿萍还是A公司与B公司之间合同关系的经办人，故阿萍、阿云属应当知道B公司系A公司的债权人，其未依法将A公司的注销清算事宜书面通知B公司，过错明显，同时阿萍、阿云在注销A公司时亦承诺继续承担责任，据此阿萍、阿云应当就A公司存续期间的对外债务向债权人承担赔偿责任。

阿珍非A公司的股东、清算义务人，但其是清算组成员之一，同时根据其于一审中的陈述，阿珍实际参与A公司日常的财务及税务工作，故其应当知晓或有义务去发现A公司与B公司之间的债权债务关系。

清算组作为一个依法成立的组织，全体成员均应依法共同履行职责，对内共同处理清算事务，对外共同承担法律责任。

细察A公司清算注销程序的各个环节，例如登报公告内容过于简单、未编制资产负债表、无财产清单等，显然并不完全符合法律规定的各项要件，瑕疵是客观存在的，注销结果也是不可逆的。

综上所述，阿珍、阿萍、阿云的上诉请求均不能成立，应予驳回。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终二审法院判决驳回上诉，维持原判。

律师说法：

现实生活中，很多公司在解散注销的过程中存在未履行法定程序、未真实清算等瑕疵，这往往会给公司股东或清算组成员带来潜在的债务风险。

上海企服快车周宇龙律师表示，公司股东会或者股东大会决议解散公司的，应成立清算组，履行法定的清算程序，对公司债权债务进行情况，对剩余财产进行分配，并编制清算报告，报股东会或股东大会确认。

只有履行了法定的程序，真实进行清算，股东及清算组成员才不会因存在未清偿债务而承担法律责任。

文案：曹凯

编辑：周志坚

审核：李雨新