一家企业（以下简称A企业）找到笔者，介绍说他们公司近期准备出资10亿元，收购另外一家企业（以下简称B企业）持有的探矿权，B企业由两个自然人股东投资1亿元成立，探矿权是B企业的唯一资产，资产账面价值1亿元，评估价值10亿元。

B企业找了一家中介机构进行了企服快车税务筹划，设计了企服快车税务筹划方案。

方案建议A企业首先收购B企业股东持有的股权，然后再采用特殊重组方式吸收合并B企业，这样B企业股东转让股权收入只缴纳20%的个人所得税，比直接出售探矿权少缴一道企业所得税，A企业以特殊重组的方式吸收合并B企业也无须缴纳企业所得税。

此方案从表面上看似乎对双方企业都有利，减少了探矿权转让过程中的税收负担。

但是仔细分析其实则不然，筹划后双方总体税负不仅没有减少，反而有所增加。

一、A企业直接收购B企业探矿权双方总体税负

B企业取得转让探矿权收入10亿元，探矿权作为一种特许权，虽然按照无形资产进行管理，但转让中不属于营业税税目中无形资产的转让范围（转让土地使用权、转让商标权、转让专利权、转让非专利技术、转让著作权、转让商誉），因此不征收营业税。

并且采矿权不属于《印花税暂行条例》规定的“产权转移书据”所列举的五项产权（财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权），所以也不征收印花税。

但是转让方企业需要缴纳企业所得税，转让方企业的个人股东需要缴纳个人所得税。

B企业取得转让探矿权的转让所得应缴纳企业所得税（10－1）×25%=2.25（亿元）

B企业的两个股东分得税后利润应缴纳个人所得税（10－1－2.25）×20%=1.35（亿元）

娱乐业营业税的税务筹划

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A企业受让探矿权的行为根据税法相关规定无须缴纳税款

A企业直接收购B企业探矿权双方总体税负2.25+1.35=3.6（亿元）

二、A企业先收购B企业股权再吸收合并B企业的双方总体税负

B企业的两个股东将股权转让给A企业时，取得转让股权收入10亿元，按照财产转让收入应缴纳个人所得税（10－1）×20%=1.8（亿元）。

A企业吸收合并B企业时，因其属于同一控制下且不一家企业（以下简称A企业）找到笔者，介绍说他们公司近期准备出资10亿元，收购另外需要支付对价的企业合并，符合特殊重组条件，A企业接受B企业的探矿权的计税基础可以被合并前企业的原有计税基础确定，不确认转让所得，无须缴纳企业所得税。

但是筹划方案中忽视了一点，即虽然A企业出资10亿元从B企业原两个自然人股东手中购买了B企业的股权，但是B企业资产并未发生变化，也未取得所得和缴纳企业所得税，所以合并前B企业的探矿权的计税基础仍然是1亿元，这样合并后探矿权这一特许权的计税基础也仍然是1亿元，所以合并后的A企业在以后无形资产摊销时，企业所得税前只能扣除1亿元，比直接收购探矿权税前少摊销9亿元，多缴企业所得税9×25%=2.25（亿元）.

这样，A企业先收购B企业股权再吸收合并B企业的双方总体税负是1.8+2.25=4.05（亿元）

比较上面两个方案的总体税负可以看出，在不考虑后企服快车案因特殊重组引起递延纳税时间价值因素的情况下，采用筹划方案后双方总体税负不仅没有减少，反而增加4.05－3.6=0.45亿元。

因此，提醒大家在设计企服快车税务筹划方案时不能仅为其中企服快车考虑，还要考虑双方的总体税负，否则有时还会弄巧成拙多缴税。