大家都知道分公司是没有独立法人地位的，所以一般来说它从事的经营，会因为没有独立法人地位而有所限制，而分公司也不能占有过多的资产，总的来说，在市场交易中还是存在一定的限制的。

所以有的公司就为了拓展业务的方便就把分公司改制成了子公司。子公司是有独立法人地位的，而且名字也可以重新起一个，很多子公司比母公司的业务做得还好，创造的营收还多，这个也是很常见的事情。而且还有的公司在上市的时候，也不是公司整体全部上市，而是将公司有价值优质的资产和业务剥离出来，成立子公司，将子公司上市。

分公司想要改制成子公司有一个前提就是，分公司是不是独立设置账簿，独立进行核算的，内部无理不清的关联交易。很多人认为这不是很简单的事情嘛，真的简单吗？

只要从事实务的就知道，很多总公司和分公司的账户就是一个账户，员工的公司，供应商的汇款，支付等等都是一个账户，且因为总分公司之间人员的高度一致，内部的关联交易也少不了。

一家分公司想要改制成子公司需要经过核算，这个过程中就涉及一些税收问题，主要涉及到以下几个税种：

第一，增值税。根据国家税务局的规定，像这种合并、或者资产重组，置换等方式将公司的财产部分或者全部转让给其他单位或个人的，不属于增值税的征收范围。因此，将分公司改制成子公司，一般情况下免征增值税。

第二，土地增值税。公司在改制重组过程中以房地产进行投资的，暂不征收土地增值税。所以土地增值税又省了一大笔钱。

第三，印花税。这个税种较小，但是是大家最容易忽视的，税率虽然不高，但是标的额大的合同印花税也不少呢。如果在新的印花税实施之前，免征印花税，如果在之后进行改制重组则要按照最新的印花税法进行纳税。

第四，企业所得税。如果公司以非货币性资产对外进行投资，可以分期缴纳企业所得税，但是最高总时长不得超过五年期。

而且所得税的基数是当时投资时的价格，而不是经过五年之后投资获得的价格。这个很早之前我们讲过一个案例，就是2024年置换的股权的价格是5个亿，五年之后股权价格并没有当时高，而当事人却按照五年之后的价格进行缴税，最后被认定为偷税，需要补交和产生滞纳金。

为了促进重组改制，还真的有不少的优惠政策。