现在是创业时代，很多人都在创业，如果你想注册一家公司必须通过法律程序，有一定的资本，设立公司，到公司登记机构设立登记，公司设立，如果不符合设立规定，公司登记机构可以责令纠正，有些设立瑕疵不能纠正，所以公司设立瑕疵不能改变怎么办？以下由企服快车财税小编为您一一解答，希望对您有所帮助。

一、公司设立瑕疵不能改变怎么办？

公司设立时，设立过程中存在瑕疵。

如果设立申请被拒绝，瑕疵事项不能更改，则不能再申请设立登记，公司登记机构不予受理。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十一条 公司登记机关应当根据下列情况作出是否受理的决定：

申请文件和材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交所有更正的申请文件和材料的，应当决定受理。

申请文件和材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件和材料需要核实的，应当决定接受，并书面通知申请人需要核实的事项、原因和时间。

如果申请文件和材料有错误可以当场纠正，申请人应当场更正，申请人应当在更正处签字或盖章，并注明更正日期；确认申请文件和材料齐全，符合法定形式的，应当决定接受。

申请文件、材料不完整或者不符合法定形式的，应当在现场或者5日内通知申请人需要更正的全部内容；当场通知时，应当将申请文件和材料退回申请 请人；

5天内通知的，应当收取申请文件、材料，并出具收到申请文件、材料的凭证。

逾期不通知的，应当自收到申请文件、材料之日起受理。

不属于公司登记范围或者不属于本机关登记管辖范围的，应当立即决定不予受理，并通知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件申请的，应当自收到申请文件和材料之日起5日内作出是否受理的决定。

二、公司瑕疵设立效力是怎么样的？

在现代社会，公司被认为是一种契约，其设立应符合现代民法或者合同法关于契约设立的一般条件;公司设立瑕疵实际上是指公司在设立时不具备公司法所规定的实质要件。

就公司瑕疵设立的法律效力，分析、总结各国公司法，法律态度大致有三：

1.瑕疵设立对公司有效。

该理论主张，即便公司设立存在瑕疵，所设立的公司也是完全有效的，无论是公司股东还是公司债权人都不得以公司设立存在瑕疵为由向法院提起诉讼，要求法院宣告该公司设立行为无效。

持有该理论者认为，公司作为商事组织的基础和核心，当它经历了复杂程序和过程并最终设立时，它已经不再是一个简单的法律实体，而是已经同社会公共利益紧密关系在一起。

如果公司仅仅因为发起人在发起和设立公司时存在某些问题或者瑕疵而允许少数人对该公司提起无效之诉，则将会危害到大多数人的利益。

2.公司瑕疵设立无效。

该理论主张，如果公司设立存在瑕疵，则公司的设立行为应属无效，公司股东或董事等可以据此向法院提起公司设立无效之诉。

法院判决确认该公司设立无效后，就产生了该公司设立自始不产生法律效力、公司法人即溯及既往地不存在和消失这一法律后果 。

持有该理论者认为，如果法律对在公司设立过程中受到损害的某些个体不予以保护，则显然违反了利益保护原则;与此同时，如果法律容忍公司设立人的非法行为，对他们在设立公司过程中所存在的非法行为不予以严厉的打击，则势必导致法律成为怂恿他人违法的工具这一严重后果，公司法关于公司设立的强制性规定也就形同虚设。

3.瑕疵设立可撤销。

该理论主张，如果公司设立存在瑕疵，则公司的设立行为不属无效行为，而仅仅是可撤销行为。

此种原则为我国台湾公司法所采取。

根据我国台湾公司法第九条的规定，如果公司负责人在进行设立登记时有违法的问题，如果公司股东没有实际缴付股款，而公司负责人以申请文件表明已经缴付，则有关公司登记部门可以撤销公司登记，从而使公司消灭。

三、公司设立瑕疵的法律效力是怎样的

1、公司设立成功的情形。

从发起人设立公司到公司正式设立，需要经过一段时间，这段时间内的公司雏形，称为设立中公司。

设立中公司的最终目的在于设立一个有独立主体资格的法人，它与设立后的公司密不可分。

发起人，是指为了设立公司通过发起协议组成的团体其权限范围是与公司设立有关的行为，在此权限范围内发起人可以以设立中公司的名义进行对外活动，如签订合同等等。

不同情况下合同权利与义务由谁承担首先要弄清楚设立中公司的法律地位问题。

2、公司设立失败的情形。

如果设立失败，同样的合同义务和违约责任又应该怎样承担呢？设立失败是指公司没有能够完成设立行为的情形。

可能是因为投资环境发生变化，发起人在申请公司注册登记之前决定停止公司设立活动；也可能是因为发起人未能就出资方式、组织人员选任等内容达成一致，于是终止合作不再继续公司设立活动等。

但最为普遍的原因是公司设立在条件上不符合法律规定或在程序上有瑕疵，公司登记机关以合法理由不予登记，拒绝核发营业执照，因而使得公司设立行为没有能够全部完成。

这时，发起人之间的生态系统本质上是合伙关系。

如果公司未能合法设立，没有新的独立的法人人格承担设立中产生的权利义务，发起人对因设立行为所产生的义务对第三人负连带责任，因发起行为所产生的、并非专属于设立后公司的权利，也分别或共同对第三人主张权利。