在现实生活中，对于企业的发展，有时往往需要承包土地进行生产经营，所以你知道企业重组土地增值税的变化吗？为了帮助您更好地了解相关的法律知识，企服快车财税小编整理了相关内容，让我们一起了解。

一、土地增值税改制改革企业重组的变化

变化1.土地增值税暂不征收整体改造

政策：第五条规定，根据《公司法》的规定，非公司企业整体改造为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改造为股份有限公司（有限责任公司），改造前将国有土地、房屋所有权转让改造后的企业暂不征收土地增值税。

提示：整体改造是指不改变原企业投资主体，继承原企业权利义务的行为。

例如，将全民所有制工业企业改为国有独资企业是一种典型的整体改造行为。

在实际工作中，虽然一些非公司企业整体转型为公司企业，但其投资主体往往同时发生变化，需要注意这一政策的实施风险。

例如，农村信用社被重组为农村商业银行，但往往同时引入新股东。

此时，投资主体的变化将影响上述政策的适用。

变化2.国有房地产价格投资暂不征收土地增值税

政策:《财政部、国家税务总局关于土地增值税具体问题的通知》(财税字)〔1995〕48号)第一条规定，以房地产投资、合资的，投资、合资方以土地（房地产）投资或者以合资条件转让给投资、合资企业的，暂免征土地增值税。

投资、合资企业转让上述房地产的，应当征收土地增值税。

5号文件废除了这一规定，但5号文件继续明确，单位和个人在重组过程中以国有土地和住房投资，暂不征收土地增值税，将国有土地和住房所有权转让或变更为被投资企业。

对于实践中普遍存在争议的土地取得成本是否可以继续存在的问题，5号文件指出，企业重组后转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应扣除重组前取得国有土地使用权支付的土地价款和按照国家统一规定支付的相关费用，作为企业“取得土地使用权支付的金额”。

企业在重组过程中经省级以上土地管理部门批准，国家以国有土地使用权投资，然后转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税，以省级以上土地管理部门批准的评价，作为企业“土地使用权支付金额”扣除。

企业在办理纳税申报时，应当提供省级以上土地管理部门的批准文件和批准的评估价格。

不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

例如，国有企业重组时，原土地取得成本为1亿元，但经省土地局批准，按3亿元评价价格投资，后续转让时可扣除3亿元。

提示：根据第5条的规定，单位和个人在重组过程中投资国有土地和房屋，将国有土地和房屋所有权转让或变更为被投资企业的，暂不征收土地增值税。

政策强调“重组”，如果单位和个人不是“重组”国有土地、住房投资，但一般情况下只有国有土地、住房投资，是否可以适用暂时不征税，5不明确，纳税人遇到类似问题，也应及时与税务机关沟通。

三、企业合并暂不征收土地增值税

政策：财税字〔1995〕第四十八条文件第三条规定，被合并企业将房地产转让给合并企业的，暂免征土地增值税。

在实践中，这一规定通常被解释为暂时免征吸收合并税，但对于新合并的企业，各地的经营是不同的。

5号文件废除本条规定并进一步明确。

根据法律规定或合同，两家以上企业合并为一家企业，原企业投资主体存在的，原企业将国有土地、房屋所有权转让变更为合并企业，暂不征收土地增值税。

这意味着无论是吸收合并还是新合并，都可以暂时不征税。

提示：如果结合会计处理，企业合并的另一种特殊形式是控股合并。

在控股合并中，参与合并的企业不会失去法人主体资格。

事实上，合并企业收购合并企业的股权，以实现控制的目的。

基于股权转让和股权收购的企业合并一般不涉及土地增值税。

变更

4、企业分离暂不征收土地增值税

政策：原政策尚不明确企业分立（分立）是否征收土地增值税。

在实践中，青岛、新疆、武汉等地倾向于不征收土地增值税，但武汉等地倾向于征税。

5号文件的统一要求，根据法律规定或合同，企业分为两个以上与原企业投资主体相同的企业。

原企业转让、变更国有土地、住房所有权的，暂不征收土地增值税。

提示：企业分离（分离）也有衍生分离和新分离两种形式。

两者之间的区别在于，在新分离的情况下，合并企业继续存在，合并企业需要在新分离中解散。

无论是哪种分离，只要分离的主体相同，就暂时不征收土地增值税。

变化5.与房地产开发企业“优惠门”密切相关

政策：第5条规定，上述重组土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

此前，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税〔2006〕21号)第五条规定，以土地(房地产)价格投资或者合资的，投资、合资企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建设的商品房投资、合资的，不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征土地增值税。

5号文件发布后，该条款也被废除，但“暂不征收”等特殊土地增值税政策仍然是房地产开发企业的“关门”。

这一规定主要是为了保持政策的连续性，避免一些房地产开发企业以“重组”的名义“转让房地产”。

需要注意的是，只要任何企服快车是房地产开发企业，无论是合并还是分立，都不应适用5号文件规定的具体重组政策。

二、企业重组的原则是怎样

（1）资产重组要以产权联接为基础。

因为以产权联接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。

（2）资产重组要以市场的要求为出发点。

国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。

（3）国有资产重组要有明确的产业政策。

我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。

因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。

（4）资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。

资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。

但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。

所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。

（5）资产重组不要寻求一劳永逸的方案。

因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。

同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。

三、重组方式

（一）整体改制

整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

当前，大部分企业采取整体改制的方式，特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续，其字号、商誉、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的活力，有利于促进企业的发展。

（二）部分改制

部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。

部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。

严格来讲，部分改制登记不是变更登记，而是设立登记。