在全球经济一体化的浪潮下，越来越多的企业将目光投向海外市场，境外投资备案（ODI）作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，正发挥着至关重要的作用。

然而，在实际操作过程中，不少企业的ODI备案申请却遭遇驳回。

究竟是哪些因素影响了ODI备案的审批结果呢？接下来，我们将进行详细分析。

一、ODI备案被驳回的因素

（一）空壳公司相关问题

在ODI备案过程中，境内投资主体在最终目的地企业设立路径上搭建的空壳公司，管理部门通常不予备案或核准。

这是因为空壳公司往往潜藏着诸多风险，例如可能被用于非法资金转移、逃避监管等活动，严重影响对外投资的健康有序发展。

此外，如果最终目的地企业开展的额外投资活动不在现行对外投资管理范畴内，企业错误申请备案或核准，也会导致审批受阻。

（二）材料相关问题

  1. 材料不齐全：备案材料中的关键文件，如可行性研究报告、投资协议、公司章程等，是全面评估投资项目的重要依据。

    一旦缺少这些文件，审批将无法通过。

    可行性研究报告能够为投资项目的可行性提供科学依据，投资协议明确了各方的权利和义务，公司章程则规定了公司的基本运营规则，它们缺一不可。

  2. 材料不符合要求：文件格式错误、内容不完整、未按规定签字盖章等情况，都会导致审批被驳回。

    以财务报表为例，如果未按要求格式编制，或者审计报告缺少注册会计师签字盖章，就无法满足审核标准。

    材料的规范性和完整性对于ODI备案审批至关重要。

（三）投资项目相关问题

  1. 项目涉及敏感地区或行业：当投资目的地为受制裁国家或地区，或者投资项目涉及武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等敏感行业时，出于国家安全、外交政策等多方面因素考虑，审批通常不会通过。

    这些敏感地区和行业的投资往往受到严格的管控，企业在进行投资时需要充分考虑相关风险。

  2. 项目不符合政策导向：若投资项目涉及国家限制或禁止的行业，或者与国家战略利益、对外投资产业指导政策相悖，也难以获得备案或核准。

    例如，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，都可能受到政策限制。

（四）企业自身问题

  1. 财务状况不佳：企业的财务状况是管理部门评估其是否具备境外投资能力的重要依据。

    如果企业资产负债率过高，盈利能力差，资金流不稳定，管理部门会认为企业难以支撑境外投资项目，可能导致项目失败，进而引发一系列风险，因此会驳回审批申请。

  2. 资金来源不明确或不合法：企业必须清晰提供资金来源证明，如银行存款证明、资金筹集渠道说明等。

    若资金来源涉及非法集资、洗钱等违法活动，或者对外债资金的用途描述含糊不清，无法证实资金将用于合法合规的用途，审批必然无法通过。

    资金来源的合法性和明确性是ODI境外投资备案jign的重要前提。

  3. 政策法规理解不足：企业若对国家和地方的外债管理政策法规理解不够透彻，会使申请材料不符合要求，甚至违反相关规定，从而致使审批失败。

    企业在进行ODI备案前，应加强对政策法规的学习和研究，确保申请材料符合要求。

二、ODI备案三大部门审核要点

（一）商务部

商务部审核的重点在于境外投资行为，主要考察境内企业主体的资质。

具体包括以下两个方面：

  1. 财务健康度：企业需提交由会计师事务所认证的审计报告，其中应详细列明净资产、营业收入、利润、资产负债率和净资产收益率等关键财务指标，以便评估企业的风险和盈利能力。

    财务健康的企业更有可能获得商务部的审批通过。

  2. 资金来源的合法性：企业必须提供资金来源的详细路径和完税证明，确保资金的合法性和透明性。

    这有助于商务部了解企业资金的真实来源，防止非法资金流入境外市场。

（二）发改委

发改委审核的重点主要在于境外投资项目，审查境外投资项目的真实性和合理性。

企业需要准备包括但不限于以下文件：

  1. 尽职调查报告：展示对境外投资项目的全面了解，包括项目的背景、市场情况、竞争态势等。

    尽职调查报告能够为发改委提供详细的项目信息，帮助其评估项目的可行性。

  2. 可行性研究报告：分析项目的经济和市场潜力，预测项目的收益和风险。

    可行性研究报告是发改委审核项目的重要依据之一，企业应确保报告内容真实、准确、可靠。

  3. 投资环境分析：评估目标国家或地区的投资环境，包括政治、经济、法律、文化等方面。

    投资环境分析有助于发改委了解项目的外部环境，判断项目是否具有可持续发展的潜力。

此外，若能获得境外政府的官方批文，如项目立项批复等，将大大增强ODI备案的说服力。

在与发改委沟通的过程中，企业应清晰、准确地回答所有问题，以促进备案的顺利进行。

（三）外管局

在获得商务部和发改委的批准后，外管局将对审批结果进行复核，并指导后续流程。

外管局的主要职责包括：

  1. 复核审批：确认商务部和发改委的批文无误后，将审核权下放至银行。

    外管局的复核审批确保了ODI备案的审批流程符合规定，防止出现审批漏洞。

  2. 银行的再次审核：银行将对资金来源、境内公司资质和境外投资项目等资料进行再次审查。

    银行的审核是ODI备案的最后一道关卡，其审核结果直接影响企业是否能够获得外汇登记证。

  3. 颁发外汇登记证：一旦银行审核通过，将颁发《境外直接投资外汇登记证》，这是资金合法出境的关键文件。

    企业获得外汇登记证后，即可按照规定进行资金的国际流动。

三、敏感/限制/禁止开展的投资行业

（一）敏感国家和地区

商务部所指的敏感国家和地区通常指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。

必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

国家发改委所指的敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区、发生战争、内乱的国家和地区、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等需要限制企业对其投资的国家和地区，以及其他敏感国家和地区。

企业在选择投资目的地时，应充分了解相关国家和地区的情况，避免投资到敏感地区。

（二）敏感行业

ODI备案敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等。

此外，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，也需要限制企业境外投资。

（三）禁止开展的投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资，以及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

企业在进行境外投资时，必须严格遵守国家的相关规定，确保投资活动的合法性和安全性。

企业在进行ODI境外投资备案时，需要充分了解可能导致备案被驳回的各种因素，以及三大部门的审核要点和敏感/限制/禁止开展的投资行业。

只有做好充分的准备，确保申请材料的真实性、完整性和合规性，才能提高ODI备案的成功率，实现企业境外投资的目标。

同时，企业还应密切关注国家政策法规的变化，及时调整投资策略，以适应不断变化的市场环境。