法人A以8.5%的股权(净资产份额177万元)，置换B企业68%的股权（净资产份额215万元，股份支付比例100%，请问工商变更时，股权转让合同以哪个价为转让价更适宜：

B原始股本77.28万元（68%),A净资产份额177万元，或B净资产份额215，理由是什么？？

回答：

税上根据财税2009 59号、财税2014 109号，这个业务应该可以做特殊性税务处理，长投以b公司原有股权的计税基础确定，如果没有特殊情况的话，即77万，；会计上取决于是同意控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，同意控制下企业合并长投入账价值为215，非同一控制下长投入账价值为股权公允价值；合同协议交易对价取决于谈判了，认可b公司净资产的话，可以成为交易合同对价。这几个方面有时是分割开的。

个人意见，请批评指正！

daily：是否可以理解为：工商变更资料股权转让价格以b公司原股权计税基础77万确定；会计处理方面那股权的公允价值或净资产进行确定，在这两方面是可以分割开处理的，谢谢。

张传彬—CPA CMA TA高会：最好是看最终谈判定价，最好是以净资产吧，反正是股权支付，也不涉及对价。

张传彬—CPA CMA TA高会：就是换股时双方是以什么为基准价值的。

daily回复 张传彬—CPA CMA TA高会：属于非同一控制下的控股合并交易，会计是以公允价值为基础，1700万元，而换股，是以收购方8.5%置换对方68%股权，符合特殊性税务处理，税务处理并不改变双方股权的原计税基础，工商变更时，作股权置换合同，按被收购企业B原股权的计税基础77万元作为交易价格，在工商审查，税务申报时，会不会造成实质性障碍？？

daily回复 张传彬—CPA CMA TA高会：老师，请问上个月被收购企业B作了—次工商变更，新增—名自然人股东，属内部员工，按原股本平价转让，个税申报为0元，紧接着15天后又有新投资人进入，股权交易价格有了很大的提高，税务局会不会追溯，认定前次个人转让股权价格过低，要求补缴个税的风险？？？如何规避？？

张传彬—CPA CMA TA高会：挨着这么近，肯定会有风险，价格低无正当理由。其实像内部职工的，可以在章程中事先约定，在章程中增加一条，参见国家税务总局2014年67号公告中正当理由部分。

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