股权架构是每个企业应该关注的事情，在合伙人时代，怎么合伙，怎么搭建合理的股权架构，在其他阶段又该如何分配？企业在不同的成长阶段，会遇到不同的股权问题，那么针对这些股权问题应该如何处理呢？

01 何为“股权设计

股东权利简称股权，是指股东基于对公司出资而产生的权利集合，是一种不同于债权和物权所有权的民事权利。

根据《公司法》和《证券法》等法律法规，公司股权可以划分为财产权和管理权，又可以划分为自益权和共益权。

财产权是指股东基于投资所获得的经济利益，管理权指作为股东参与公司的经营管理的权利。

自益权是股东为了自己的利益而行使的权利，共益权指股东为了公司全体股东的共同利益兼为了自己的利益而行使的权利。

公司股权设计，就是指以股东股权比例为基础，对股东会及董事会的职权、议事规则和程序进行系统性调整而形成的公司股东权利结构体系。

良好的公司股权结构体系，可以平衡创始人、合伙人、员工、投资人之间的权利、责任和利益，有利于公司的控制权和经营稳定，也有利于公司引入投资人以及在资本市场获得融资。

02 企业在不同阶段遇到的问题不一样

1、在企业的的初创期，公司遇到的问题不会很复杂，合伙人都拥有共同的目标，向着共同愿景使劲干，只涉及到合伙人如何进入，如何分配，如何退出的问题。

严谨的话，会签订好相应的协议，做好约束就开干。不严谨的话，合伙人仅凭一个口头约定就可以往前冲。

2、在企业成长期的时候，企业可能需要快速的扩张，就需要一定的融资，这个时候就需要商业计划书（BP）和融资总监（FA），同时面临着公司如何估值，投资者对公司评价的问题。在整个商业模式中，其中的交易结构尤为重要，务必三思而后行。

3、在企业扩张期，一般说来，公司可能已经具备了足够的盈利能力，也有一定的实力了，但想公司进一步发展壮大，就面临着分钱（分权）的问题，也就是股权激励的问题，如果不股改，公司就很难做大。（华为就是股改成功的最佳案例）

4、企业在成熟期的时候，源源不断的资本涌入，面临此境，创始人的股权会被慢慢稀释，这时就需要通过有效的手段牢牢掌握住公司的控制权，避免出现纷争。（如雷士照明、国美之争、山水水泥之争）

5、在企业有计划上市的时候，遇到的问题是管理水平提升和资本市场上规则的问题，因为不懂资本规则而导致创始人被坑的案例也不在少数。

03 股权架构设计

一、针对小型合伙团队，2人，3人或4人团队的模型比较好设计，通过穷尽所有的分配方案，从中进行选择即可。

如下面2人合伙的静态股权架构模型：

（静态的共2种）

静态模型B1（最优模型）

该模型中B拥有绝对控制权，基本公司所有事项都是由B说了算。小股东只是来享受股权收益和增值的。

静态模型B2

该模型中股东B拥有相对控制权，能决定关键事项事项外的其他事项（关键事项有：

修改公司章程、增资减资、变更公司形式等），A有关键事项的一票否决权。若出现有平均股权的情况（或夫妻离婚），50%:50%，如果假设二者都有争夺控制权的倾向，将会导致相互博弈的开始。

二、不同角度的股权设计

基于税收、人力资源、人才、集团化、多元化，公司持股的不同要素，可以设计出不同的股权架构出来。如绿地的架构：

三、股东权利与协议设计

《公司法》有两个条款使用“股东权利”概念：

总则部分的第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。

有限责任公司部分的第三十二条二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

股东之间要事先签署股东协议，这是非常重要的事。股东协议至少应该约定四个问题：

公司发展方向、股东义务、决策机制、退出机制。

四、公司治理设计

公司治理就是平衡、调整公司内部外部所有利益相关者共同行动的准则或文件，比如股东大会议事规则，关联交易规则等。可以理解为国家颁布的各种法律法规，就是为了平衡各方利益冲突。

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