VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体。VIE架构是使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，通过签订各种协议的方式实现对国内运营公司的控制及财务的合并，将上市主体和经营主体从股权上分离开，简单来讲就是上市主体与经营主体无血缘关系，但是却有监护权，算是更为规范的隐性股东，且国内与国外均认可。

一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。

VIE架构中这五个主体搭建步骤及发挥的作用

1、VIE第一层架构：搭建BVI公司程序简单、费用低、保密性好，无需进行37号文变更登记。对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

BVI公司具有保密和免税双重优势，能使股东避免被立即征收个税，有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在开曼的股份，如今后其开曼股权产生交易，用BVI来执行也更加方便。

2、VIE第二层架构：设立开曼公司公司设立程序比较简单、上市主体，地区法律体系完整、金融环境良好，有税收豁免的待遇。但相比于BVI而言，监管会更加严格一点。

开曼公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求比其他离岸司管辖区更为严格，因此在国际市场拥有较好声誉。

3、VIE第三层架构搭建：设立中国香港公司

中企通过海外间接上市、通常会把最后一层设置在中国香港。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等利益分配，能够争取到税收优惠政策。预提税减半，为5%，外商证明文件无需大使馆认证，减少时间和成本。

4、VIE第四层架构搭建：建立外商独资公司WFOE

境内公司转移给上市公司的关键，不需要ODI备案。将境内实体公司(即图中的境内权益公司)的利润转移至上市公司(开曼公司)的桥梁。在条件允许时，最好多准备几个WFOE名称，以防意外情况，同时办公地址不要选择虚拟地址，尽量使用实际地址，并提前收集所需资料。

5、VIE第五步：WFOE与境内实体公司(VIE实体)签署一系列VIE协议，实际控制VIE实体并将其利益转移给境外上市公司。

ycz marine