公司在实际运营过程中为了进一步扩大生产经营往往会选择将积累的公积金转增为公司注册资本,以增强公司实力,提高公司信用.稼轩律师在服务过程中被问到最多的问题是,法律对公积金转增注册资本有无限制性规定,转增后股东对其按出资比例增加的出资是否要缴纳税费.以下我们将以两个案例的形式就这两个问题予以简要分析.

一、未分配利润、盈余公积金转增注册资本

案例一:A公司为有限责任公司,其注册资本为1000万元,其中自然人股东甲和法人股东乙分别出资500万元,出资比例分别为50%,公司2017年的税后利润为100万元,公司以前年度无亏损.

法律分析:

1、根据《公司法》第166条的规定,A公司分配当年税后利润时,应从利润100万元中提取10%即10万元列入公司的法定公积金.当然,166条还规定当"公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取."即当A公司从当年的税后利润中累计提取法定公积金满500万元时可不再提取.

2、当A公司计提10%的法定公积金后,根据《公司法》第166条第三款的规定,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.假设,A公司股东会决定,从剩余的税后利润即90万元中再提取10%(9万元)列入公司的任意公积金.

3、当A公司计提法定公积金和任意公积金后,2017年的税后利润还剩余81万元,此时A公司有如下三种选择:

(1)A公司股东会决定将81万元税后利润直接分配给股东.

根据公司法第34条的规定,若股东甲、乙之间无分取红利的特殊约定,则甲、乙按出资比例可各分得40.5万元的税后利润.那么自然人股东甲和法人股东乙对各自分得的40.5万元的利润该如何缴税呢?

①自然人股东甲:根据《中华人民共和国个人所得税法》第2条和第3条的规定,利息、股息、红利所得应按照20%的比例税率缴纳个人所得税.因此自然人股东甲对于其分得的40.5万元的利润红利所得应缴纳8.1万元的个人所得税.

②法人股东乙:根据《企业所得税法》第26条规定,企业的下列收入为免税收入:……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益.……《企业所得税法实施条例》第83条又进一步作出解释,企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益.企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益.因此,对居民企业法人股东乙来说,其从A公司分得的40.5万元的利润红利所得无需缴纳企业所得税.

(2)A公司股东会决定不分配剩余利润.

A公司应将81万元税后利润计入当年的未分配利润科目下.

(3)A公司股东会决定将81万元税后利润用于转增注册资本.

转增后A公司的注册资本增至1081万元,则甲乙股东的出资按其出资比例相应增加为1081×50%=540.5万元,相较原来各自500万元的出资额,转增后甲乙股东各自增加了40.5万元的出资.

公积金转增注册资本的实操流程

(一)具体流程

1、拟定公积金转增注册资本的方案;

2、召开股东(大)会进行决议(三分之二以上表决权决议通过);

3、修改公司章程;

4、聘请会计师事务所进行验资,出具验资报告;(可选)

5、到工商局进行变更登记.

(二)办理工商变更登记需要提交的材料

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、公司盖章的指定委托书;

3、同意用公积金增加注册资本的股东会决议,股东会决议中主要应载明增资方式、增资的股权额、增资后的最新股本结构;

4、最新股东名册;

5、章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或最新公司章程;

6、股东(大)会决议;

7、会计师事务所出具的新增资本的验资证明;(或有)

8、公司营业执照正副本原件.

公积金转增注册资本的实务处理,新准则下资本公积各明细项目转增资本的实务操作也要分情况处理.大家可以参考上文,按你所在地地方税务机关的要求办理.而且我们必须要对会计制度进行全面了解,才能够处理好,本文到此结束,如果你想要了解更多的会计咨讯欢迎关注官网更新.