红筹架构，是指中国境内的公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资目的的结构。

要想将境内公司的资产注入或转移至境外公司，一般可采用两种不同方式实现，一种是通过境外公司对境内公司直接的股权控制(下文简称“股权控制模式”)，另一种则是通过协议控制(即所谓的VIE模式)。

架构本质是以搭建境内外架构的方式实现中国境内权益主体被境外主体纳入合并报表的一种控制模式。

VIE架构搭建流程

1、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。

一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司，之所选择bvi公司是因其具有注册简单、高度保密优势。

2、BVI公司与其他的股东，再共同成立一个公司(通常是注册Cayman)，作为上市的主体。

3、由Cayman公司再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

4、香港公司再设立一个或多个境内外资全资子公司(WFOE)。

5、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，通过这些协议，注册在Cayman或BVI的公司最终控制国内实体公司，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

为何要构建如此繁琐的架构

1、为何采用如此麻烦的方法进行融资?

我国有一些行业禁止或者限制外资进入，比如互联网、媒体等。

但是现实中，这些行业的企业需要融资，但由于难以在短期内实现盈利，拿不到国内银行贷款，而外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣，故VIE架构出现了。

2、海外上市一定要用这种形式吗?

不一定，在解释为何将开曼公司作为上市主体的时候就讲到过，只要拿到监管机构的审批即可在海外上市，但是这一过程艰难且持久。

VIE架构更加方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，二是该等架构赴境外上市不需要获得证监会等境内机构的批准。

境外上市新规实施后，境内企业的境外间接上市从此前的未纳入监管，正式进入备案制时代。

境外上市新规首次对VIE架构企业境外上市的申报要求进行了规定，本文将从如下几个角度就境外上市新规对VE架构企业的影响进行探讨，供读者参考。

what is ycz cologne