37号文明确反映了外汇管理局对投资回报的最新监管方式，即“跨境流出由对外直接投资ODI管理，跨境流入由国内直接投资FDI管理”，并在此基础上重新界定了国内居民投资回报外汇管理的规模和范围。

由于投资回报外汇登记一直是国内民营企业海外民间融资和海外红筹股上市的热点和难点问题之一，37号文的颁布引起了业界的密切关注，必将对国内民营企业、海外私募基金和中介机构的有关服务产生重要影响，本文将从国内外角度说述VIE37号备案过程中的六个关键点。

一、海外部分

1.为什么设立英属维尔京群岛

英属维尔京群岛是创始股东的主要股东。

股东持有他们在开曼公司的股份，持有他们所拥有的英属维尔京群岛公司的100%，而不是个人直接持有开曼的股份。

如果开曼公司从出售股份中获得股息或收益，收益将进入英属维尔京群岛公司，而不是个人。

英属维尔京群岛是免税和保密的。

股东不能立即纳税，并具有延期纳税或可能免税的功能。

此外，股东使用英属维尔京群岛持有其在开曼的股份，现在使用英属维尔京群岛对其开曼股份进行交易更加优势。

作为股东，英属维尔京群岛还有其他优势，所以我就不多说了。

2.开曼的作用

世界知名的证券交易所，如纽约证券交易所、纳斯达克、香港证券交易所、新加坡证券交易所等。

，都接受开曼公司上市。

《开曼公司法》完全符合交易所的要求，在注册阶段，开曼对股东的尽职调查要求比其他离岸司法管辖区更严格。

目前，世界上大多数上市公司的上市实体都是开曼公司，包括世界知名的私募股权基金。

3.为什么是香港

香港与中国内地有优惠的税务政策，例如《更紧密经贸关系安排》（CEPA），这是《更紧密经贸关系安排》的英文缩写。

包括中央和香港特别行政区签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。

设立一层香港，内地公司将来可能享受一些税务优惠政策，如向股东分红；

在具体注册业务方面，以香港为股东在中国设立外商投资（WFOE）公司需要对股东进行公证，而香港公司的公证成本和时间成本远低于开曼公司。

4.另一种情况

偶尔，我们可以看到英属维尔京群岛-开曼-英属维尔京群岛-香港的控制结构。

这种结构在开曼和香港之间增加了一层英属维尔京群岛，这也是从税务和金融安排方面考虑的。

但是好处并不特别明显，所以这种架构并不常见。

这种结构经常出现在回报投资企业不仅在中国有业务，而且在香港和世界各地都有业务或收入。

以便于合并财务报表和有关税务安排。

二、国内部分

5.37号文备案

一般在提交文至批准证书后10个工作日内，但不排除股东结构对比复杂、提交文不正确或不完整等特殊情况。

一般来说，客户对VIE结构流程有严格的时间要求。

在这一步中，必须注意的是，在海外部分成功之前，预先准备了一系列文和签字清单。

由于涉及多个签字人，需要提前协调签字，以确保在海外部分成功后及时提交外汇管理局备案文。

6.WFOE机构

这是整个过程中最费时费力的一步。

需要注意的几点，提前准备香港公司的资信证明和公证文；

准备更多的WFOE名字，确保办公室地址可以注册，尽量不要选择虚拟地址，并提前收集所有需要的信息；

一般来说，WFOE选择海淀区比北京其他地区节省时间。

与律师和公司秘书一起提前准备SPA交付所需的文；

整个过程文和签字手续都很复杂，最好派专人负责，多人交叉时容易出错。

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