公司减资法务工作和流程

现在市场经济的不确定性令很多的公司的经营进入困境，很多公司不得不减少公司的注册资金来谋求生存。但是很多人都对公司减资法务工作和流程不是很清楚。下面和小编一起来了解一下吧！

第一项、公司编制资产负债表和财产清单

《公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。该项工作为减资作价和董事会制定减资方案创造条件。

第二项、评估作价

本案中只有B股东通过减资退出公司，A股东对公司的投资不变，这是一种交易性减资，其实质是不减资股东（A股东）以公司为平台购买减资股东（B股东）的股权。这种减资必须公允作价，公平交易。为制定减资方案A股东和B股东在评估的基础上（对公司进行估值）通过协商确定了减资的价格。

第三项、董事会制订减资方案

减资是公司的重大资本行动，应当由董事会制订方案报股东（大）会批准后执行。减资方案的内容主要包括减资的目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。在本案中减资的目的是为了实现公司（平台企业）股东的单一化，减资的类型是A股东的投资不变、B股东撤走全部出资从而退出公司，作价方法是评估加协商。

第四项、股东（大）会通过公司减资的决议

减资必须由股东（大）会决议批准，且根据《公司法》的规定，股东（大）会对公司减少注册资本作出决议，有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五项、签订减资协议

并不是所有的减资都需要签订减资协议，比如全体股东按照相同的比例以相同的价格减资（非交易性减资），就不需要签订减资协议。本案中由于A股东不减资、B股东减资，在减资对价多少、如何支付等问题上都存在双方的利益博弈，所以必须签订减资协议，以资信守。

第六项、通知债权人并公告

根据公司法的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

1) 由于债权人有权要求公司提前清偿或提供担保，一旦其提出前述要求将可能使公司陷入资金流紧张的被动局面，故而公司应预先与债权人做好沟通工作；

2) 减资工商变更登记时，有些工商部门不要求提供债权人通知书和回执等材料，而是要求公司股东出具《债务清偿及债务担保情况说明》，要求公司全体股东提供相应担保；实务中公司应提前就此与当地工商局进行沟通确认、视具体情况进行操作；

3) 公告期为45个自然日，建议提前与报社取得联系进行版面预约、准备所需提供的材料。

第七项、修改公司章程等工作

有限责任公司减资一定要修改公司章程中的注册资本、股东名称（姓名）、股东持股比例等内容，上市公司则不一定。另外有限公司还要变更股东名册、收缴减资股东的出资证明，有时还需要改组公司的两会一层。在本案中，在公告期间律师就帮助A股东完成了公司章程的修改。

第八项、工商变更登记

有限责任公司减资应当依法向公司登记机关办理变更登记手续，上市公司减资应当依法办理股票注销。公司自发布减资公告之日起满45日后就可以申请工商变更登记。以北京市为例，有限公司减资应提交的材料包括《公司变更登记申请书》、《指定（委托）书》、《营业执照》正副本、《股东（大）会决议》、《章程修正案》或修改后的《章程》、减资公告报样、《公司债务清偿或者债务担保情况的说明》等。

通过上述八项工作，现在B股东已经退出了平台企业，平台企业已经成为A股东的全资子公司。下一期我们将与大家分享减资的财务处理和税收问题。

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