上次我们说到大股东想恶意减资来逃避债务，或者是把小股东踢出公司，想定向增资把小股东踢出公司，就需要全体股东一致同意。

这种方法在法律上行不通，于是就延伸出来了另外一种情况就是定向增资。

首先，我们要知道，如果不是定向增资，而是普通的等比例增资，就不需要全体股东一致同意了，在法律上还是倾向于保护原始股东的权益的。

大股东虽然可以利用自己的表决权优势，在股东会决议上通过一个高额的增资计划，并且把实缴的期限设置的非常短，就是要求你在短时间内就要按照自己的比例认购新股，如果不认购的话，其他股东认购，那小股东的股权就会被稀释。

而大部分情况下，小股东是没有那么多钱的，无法实缴出资，这样大股东的目的也就达成了。

第一，小股东的分红权会被稀释，公司法上面一般三种权利是会跟实缴出资之间挂钩的，一个是分红权，一个是剩余分配请求权，还有一个就是新股认购比例是按照实缴出资比例进行分配的。

只要全体股东没有额外约定，就要按照实缴出资比例进行分红。

第二，如果公司修改公司章程，规定可以不按照实缴出资比例进行分红，或者是可以不按照实缴出资比例进行认购，而修改公司章程只需要三分之二通过，大股东可以先修改公司章程，让章程当中规定，不按照出资比例进行认购，先把第一步就给安排好了，稀释了小股东的表决权。

这种操作看着挺聪明的，其实是会被认定为恶意增资的。

属于大股东压迫的一种，也就是大股东排挤小股东。

但是这种在实际操作中会存在两个问题，第一就是增资的数额要多少，才能超出小股东的支付能力，你又不知道小股东到底有几家公司手里有多少资金，说不定人家只是在这家公司占股比较低，还有其他的资产，是由别人代持的，这些都是问题。

第二，就是公司正常情况下增资都是因为需要从事项目了，资金不够因此需要增资，如果公司并不缺资金，法院就要审查公司的增资决议是根据什么计算出来的，如果不合理是存在一定的法律风险的。

这也就是为什么不能恶意增资的原因。

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