公司注册资本认缴制度

我国公司法规定有限合伙人以认缴出资为限对公司承担有限责任 ，普通合伙人和有限合伙人在一起组成有限合伙企业，那么公司注册资本认缴制有哪些含义?为了帮助大家更好的了解相关知识，小编整理了相关内容，一起来看看吧。

一、公司注册资本认缴制有哪些含义?

(一)对认缴制的说明

股东(发起人)应按照公司章程中约定并记录的认缴出资额、约定的出资方式、出资期限向公司出资。

股东(发起人)未按约定实际缴付出资的，则必须依据法律和公司章程承担民事责任。

如股东(发起人)未按约定缴纳出资，已按时足额缴纳的股东(发起人)或公司自行追究该股东的责任。

如公司发生债务纠纷或法律解散清算，未缴足股本的股东(发起人)应先缴足股本。

(二)法律规定

1、《公司法》第七条：“公司依法设立由公司登记机关发给公司营业执照.公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司营业执照应注明公司名称，住所，注册资本、经营范围、法定代表人名称等事项。

如发生公司营业执照记载的事项变更，公司应依法办理变更登记，公司登记机关补发营业执照。”只是删除了原来实收资本这一项内容，也就是说公司注册资本没有取消。

2、《公司法》第二十三条“设立有限责任公司应当符合下列条件第二款的规定：符合下列条件的公司与有限责任章程规定了全体股东的认缴出资额;删除的内容仅是原规定的“股东出资额达到法定资本最低限额;

第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”修改了原来规定的：

并删除了原来《公司法》在第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的条款。

据此，公司章程的记载作为监督监管执法的依据。

3、《公司法》第二十六条规定：“法律、行政法规和国务院决定对有限责任公司注册实行资本实缴、注册资本最低金额另有规定的，从其规定。” 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对最低限额有更高的要求有限责任公司注册资本，从其规定”。

例如对于股份有限公司注册资本的要求，新公司法第七十六条修改设立股份有限公司应当符合第二款规定的下列条件：

第八十条规定：“股份有限公司采用发起设立的方式，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

4、《公司法》第八十三条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。”相应删除原有规定的只是“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”;“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。”一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

二、公司注册资本认缴制具体规定是什么?

(一)允许自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本，理论上公司所有股东(发起人)都可以申请“一元公司”。

(二)允许自主约定首期投资的比例，取消首期投资至少要达到认缴注册资本总额20%的规定，理论上公司注册时所有股东(发起人)都可以“零首付”设立。

(三)允许自主约定出资方式和出资比例，不再限制货币出资金额占注册资本的比例.

(四)允许自主约定出资期限，不再规定公司全体股东(发起人)缴纳出资期限。

(五)实施注册资本认缴登记制度，无需提交验资报告.

(六)实行企业年报公示制度，无需年检。

三、注册资本认缴制法律风险

认缴制不是空头支票。

股东必须同意并在公司章程中注明各自的出资比例、出资额、出资方式和认缴期限等。

《公司法》认缴制规定工商登记机关登记的责任，虽然公司实收资本不再是公司登记的事情，但对于认缴的公司，登记机关必须如实将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。

对于需要实缴的公司或可以认缴自愿实缴的公司，在办理登记注册程序时，实收资本实施备案制。

因此，认缴并未削弱投资者的投资义务，也没有将公司应承担的责任向第三方或社会转变。

公司法规定，股东要根据一定的缴纳税额对公司章程中规定的各个出资额进行认缴。