《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。

上市公司发行股票应当依照《非上市公众公司监督管理办法》、业务规则及上述细则及证明文件的规定办理。

23.中小企业股份转让系统的上市公司如何直接申请在沪深交易所上市?

根据国务院精神决定，股票转让制度可以直接适用于证券交易所上市公司，但上市公司公开上市的前提是必须符合《证券法》规定的股票上市条件，股本总额、股权分散程度、规范管理、财务报告等符合相应要求。

全国股份转让制度坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业自主选择。

企业可以根据自身发展需要和条件，选择不同层次的资本市场进入。

根据股份转让系统业务规则，上市公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市的，或者向其他证券交易所上市的，上市公司应当向全国股份转让系统申请暂停转让;中国证监会批准上市公司公开发行股票并在证券交易所上市的，或者其他证券交易所批准上市公司股票上市的，全国股份转让系统公司将终止其股票上市。

以上规则都对上市企业转板作出了相应的程序。

全国股份转让系统将积极协调各方，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。

24.股权激励能否实施?

上市公司可以通过定向发行的方式向员工提供股权激励。

上市公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以认购公司发行的股票，也可以转让公司持有的股票。

上市公司向特定对象发行股票，股东总数可以超过200人，但每次定向发行不包括公司股东以外的投资者总人数不得超过35人。

因此，上市公司定向发行股权激励应符合上述规定。

值得注意的是，根据规定，全国股权转让制度允许股权激励未行使权利的公司申请上市。

25.大股东限售有哪些相关规定?除控股股东及实际控制人以外的股东在上市前12个月内交易的股份是否受限制?

《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告其所持股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总额的25。

上述人员离职后半年内不得转让其持有的公司股份……”

根据《业务规则》条款的规定，“上市公司控股股东和实际控制人对上市公司前直接或间接持有的股份解除三个转让限制，每批其转让给上市公司之前的数量，其持有的股份的三分之一其转让时间，分别为上市之日起1年和2年到期。”

控股股东和实际控制人在上市前12个月内直接或者间接持有的股份发生转让的，除保荐证券经纪人取得的初始做市股票外，依照前款规定对其进行管理。

由司法判决、继承等引起

限售期内股份持有人发生变更的，后续持有人应当继续执行限售股份的规定。”

上市公司股东符合上述情况或者情形的，应当按照上述规定出售所持股份。

26.上市公司变更会计师事务所是否需要全国股份转让系统公司同意?

变更会计师事务所属于上市公司自主行为，不需经全国股份转让系统公司同意，但应落实内部决策程序并进行信息披露。

根据《信息公开细则(试行)》第十三条上市公司不得随意变更会计师事务所。

需要变更的，应当经董事会审议后提交股东大会。

根据《信息披露细则(试行)》第四十六条第八款规定，上市公司应当自发生之日起2个转让日内披露下列情形之一:(八)会计师事务所、会计政策和会计估值发生变更。

27.上市公司参与仲裁是否需要披露信息?

涉及金额符合《信息披露规则(试行)》规定的披露标准的仲裁事项，应当及时披露。

根据《信息披露细则(试行)》第三十七条的规定，上市公司应及时披露最近一期涉及公司经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼仲裁事项。

如果不符合上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

28.上市公司认为公众媒体上的相关新闻可能对公司声誉和股价产生重大不利影响。

它能发布澄清公告吗?

你可以。

根据《信息公开条例》(试行)《第四十条》规定“公众媒体、新闻(以下简称“谣言”)可能已经对公司股票转让价格产生较大影响，上市公司应及时提供主办券商帮助识别谣言的相关信息，并确定公告是否予以澄清。”

29.上市公司控股股东以其持有公司5股以上股份进行股权质押贷款时，已披露董事会决议。

这件事需要临时发布公告吗?

的需求。

根据《信息公开条例》(试行)《公司法》第四十六条第四款的规定，“有下列情形之一的，上市公司应当在发生之日事实发生之日披露:(四)股东所持5股以上股份被依法质押、冻结、司法拍卖、设立托管、信托或者限制表决权”。

需要说明的是，中期公告的披露时间应在董事会作出决议之日起2个转让日内。

根据资料《披露规则(试行)》第二十二条第一款规定:“上市公司在中期报告中涉及下列重大事项之一首次涉及后，应当及时履行初步披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议;

30.上市公司申请豁免非公开发行的审批条件为何?在豁免申请已获批准的情况下，可否进行搁架事宜?

基于2013年12月26日修订的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，股份转让系统中上市的全国中小企业公众股份转让由公众公司向特定对象股东发行的股份累计不超过200次后，由中国证监会批准豁免，但其发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。

只要符合上述条件，申请豁免即获批准。

仓储架发放为“一次审批，分批发放”，适用于审批的情况。

免予定向发行的申请被批准的，公司应在核资后将免予定向发行的申请报送全国股份转让系统备案。

全国股份转让系统公司审核后出具股份登记书，公司向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记和公开转让手续。

31.上市公司董事、监事、高级管理人员变更如何向全国股份转让系统申报?如果同时是公司股东，是否需要办理限售事宜?

更换董事、监事和高级管理人员的，上市公司应与相应的监事联系，填写《董事更换准备表》。

上市公司监事、高级管理人员在两个转让日内;新任董事或监事应在任命经股东大会或职工代表大会通过后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明书》并报送全国股份转让系统公司。

新任高级管理人员应在任命经董事会批准后的5个转让日内签署《董事(监事及高级管理人员)声明及承诺书》，并报送全国股份转让系统公司。

离职的董事、监事、高级管理人员为公司股东的，其所持股份一律限售，自其离职之日起六个月内不得转让。

新任董事、监事、高级管理人员所持股份75应受到限制。

32.上市公司召开股东大会时是否需要暂停转让?

正常情况下，上市公司召开股东大会时不需要申请暂停转让。

如发生《操作规则(试行)》第1条规定的情况，需申请暂停转让。

业务规则(试行)第一条:

上市公司发生下列情形之一的，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按要求披露后恢复转让或者相关情况消除。

(一)拟披露的重大信息难以保密或者披露前已泄露，或者在公开媒体上存在与公司有关的谣言，可能或已经对股份转让价格产生重大影响的;

(2)上市公司无需要相关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项或有合理理由申请停牌的其他事项相关的先例或重大不确定性;

(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或者向证券交易所申请上市;

(4)主动向全国股份转让系统公司申请终止上市;

(五)未在规定期限内披露年度报告、半年度报告的;

(六)撤销托管证券经纪人与上市公司的持续监管协议;

(七)依照公司法第一百八十一条的规定解散公司，或者法院受理公司重整、和解或者破产清算的申请。

具体操作程序请参见《暂停和恢复业务转移指导(试行)》。

33.公司是否需要以临时公告的形式披露限制及解除限制的信息?

上市公司不需要以临时公告的形式披露信息。

上市公司应当按照《临时公告格式模板——第2号上市公司解除股份限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

34.如何理解股份限售期届满时的限售程序?

上市公司可以先联系东道国券商，我公司业务部将提供窗口指导该业务由上市公司和保荐证券经纪人办理。

更多上市问题及操作请联系何总:15 11 11酒路7 77 8 4