VIE架构(Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”)是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主体与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。

VIE架构是一种变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个“离岸公司(上市公司，再由上市公司在中国境内投资一家外商独资企业，从事外商投资不受限制的行业，例如*典型的技术咨询服务业(技术公司)，技术公司对境内运营公司提供实际出资，共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，*终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

我们先了解一下VIE都有哪些不足之处：

1.VIE结构在中国法律规范下仍处于灰色的地带，但是尚未对控制协议的合法性做出过肯定

2.政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存

3. 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵

4.外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大

5. 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大

6. 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难

VIE结构至少要具有以下的几种特征:

1、没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要。

2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配。

4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

VIE 构架下，WFOE 作为运营公司的实际控制人，投资人将需考虑限制境内企业实际控制人权限的风险控制安排，包括加强投资方参与外商独资企业经营决策与管理的权力，由投资方人委派的人选担任外商独资企业的法定代表人，至少成为董事等，以防止境内企业实际控制人全权操纵 VIE 结构的存续，并确保在境内企业违约时能及时触发 VIE 控制协议中股权质押等权利的行使机制

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