股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。

如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税(上市股权除外)；企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第三项规定，企业股权收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

被收购方应确认股权转让所得或损失;收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

以上税务处理被称为一般性税务处理。

股东转让股权需要缴纳所得税，但是有一种情况可以暂时不用纳税，即股权置换方式，也可以称之为股权支付。

就是说，收购股权方支付给转让方的对价是本单位的股权或控股公司的股权。

需要强调的是，股权置换暂不征税需要符合一定的条件。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)等规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的50%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。

财税〔2009〕59号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

举例：甲公司持有A公司100%股权的计税基础是6000万元，现乙企业收购甲公司持有的A公司100%股权，收购价格是8000万元。

支付方式为:乙企业发行股份支付7400万元，现金支付600万元。

如其他条件满足，双方选择特殊性税务处理。

分析：本案例中乙公司为收购企业，A公司为被收购企业，甲公司为被收购企业的股东。

股权支付金额占交易金额比例为92.5%=7400/8000。

被收购企业的股东（甲公司）取得收购企业（乙公司）股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

因此，调整后被收购股权的计税基础=原股权的计税基础-收到的非股权支付额+取得非股权支付部分对应的股权转让所得=原股权的计税基础*股权支付比例，甲公司确认股权转让所得: (8000-6000) × 600/8000=150 (万元) ;甲公司调整后被收购股权的计税基础=原股权的计税基础-收到的非股权支付额+取得非股权支付部分对应的股权转让所得=6000*92.5%=5550 (万元) ;收购企业（乙公司）取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

因此，乙企业确认取得A公司股权的计税基础可以看成两部分，一部分是用股权购买，一部分是用现金购买。

即5550+600=6150 (万元)。

被收购企业A公司的所得税事项不变，只是股东由甲公司变为了乙公司。

作者：钟燕，单位：中汇武汉税务师事务所十堰所。

本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。

任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。

本号所转载的文章，仅供学术交流之用。

文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。

如有问题请联系我们，谢谢！