2014年4月16日，财政部国家税务总局国家统计局国家外汇管理局发布了《关于开展2014年外商投资企业年度经营情况联合申报工作的通知》（商资函[2014]175号），该通知将原来的外商投资企业联合年检改为联合年报，通知规定：

2014年4月21日至6月30日为外商投资企业填报联合年报时间，年报内容为2013年度外商投资企业运营情况及有关基础信息变更情况。

在我国境内，依法设立并登记注册、获得法人资格的外商投资企业均须在规定时间内提交和填报年度报告。

另外该通知中提到要鼓励企业委托具有相关资质的会计师事务所代为填报年报数据。

会计师事务所应依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《企业财务会计报告条例》及财务会计等法规制度的规定，客观、真实、公允地进行鉴证和服务。

加上最近国务院法制办公布《企业信息公示条例（征求意见稿）》中也是要求明确企业年度报告向社会公示。

很多注册会计师和业内人士将上面的信息理解为公司法修改取消验资后，有关政府部门为了扶持注册会计师行业，新增了上面的代理业务，甚至有的注册会计师和我说，年度报告向社会公示以后，所有的公司都需要审计。

我认为这些注册会计师理解是错误的，没有掌握十八届三中全会精神，也不符合国际惯例。

汪本良注册会计师的解读

汪本良注册会计师认为大家理解这两个法规应当结合十八届三中全会的精神来看，十八届三中全会明确中国上海自由贸易试验区进行有关政策的先行先试。

我们首先看到全国人大废止了《中外合资企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》三大外商投资企业法在上海自贸区的适用，上海自贸区外商投资由审批改为备案制，并推出外商投资的负面清单。

上海自贸区的公司实现注册资本认缴制度，营业执照上不再登记实收资本。

2014年3月3日，上海市工商行政管理局发布了《中国（上海）自由贸易试验区企业年度报告公示办法（试行）》，该办法中明确规定：

试验区内企业应当在每年3月1日至6月30日，通过电子身份认证登录上海市工商行政管理局门户网站的企业信用信息公示系统向工商行政管理机关报送上一年度年度报告后，向社会公示。

当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。

企业法人的年度报告信息包括登记备案事项、注册资本缴付情况、资产状况、营运状况、企业从业人数及联系方式等。

非法人企业的年度报告信息包括登记备案事项、资产状况、营运状况、企业从业人数及联系方式等。

企业分支机构的年度报告信息包括登记备案事项、营运状况、联系方式等。

上述企业中，从事网络经营的企业还须申报网站或者网店名称、网址等信息。

2014年3月3日，上海市工商行政管理局发布了《中国（上海）自由贸易试验区企业年度报告公示办法（试行）》，该办法第五条（审计要求）中明确规定：属于下列企业之一的，还须提交会计师事务所出具的年度审计报告：

（一）上市公司；

（二）国有独资公司和国有控股公司；

（三）认缴注册资本在2000万元以上的公司；

（四）全年销售（营业）收入在2000万元以上（含2000万元）的公司；

（五）从事金融、证券、期货、保险、投资、担保、验资、评估、小额贷款、房地产开发、房地产经纪、留学中介、教育培训（咨询）、出入境中介、外派劳务中介、企业登记代理、废旧物资收购、民用爆炸物品、烟花爆竹、建筑施工等经营活动的公司制企业。

鼓励其他企业按照自愿原则提交年度审计报告。

根据上面的规定很多认缴注册资本在2000万元以下以及业务收入在2000万元以下的企业不用提交审计报告，当然政府机关鼓励企业按照自愿原则提交年度审计报告。

而上海自贸区政策只是先行试点，很多试点的政策已经在全国通行，如注册资本认缴制度，取消大部分验资业务，目前自贸区也取消了小的外商投资企业法定审计的规定。

但是目前外商投资的《中外合资企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》中仍旧规定外商投资企业无论规模大小均需要接受中国注册会计师的审计，这也是目前商资函[2014]175号没有说不要审计报告的一个重要原因，导致很多会计师事务所误以为新增加了一个业务。

但是根据汪本良注册会计师对有关政策法规的领悟，商务部应当在2014年、2015年牵头将《中外合资企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》三部外商投资法合并成为一个外商投资管理的新法规，新的法规出台将完全参考上海自贸区的成功经验，如将外商投资审批改为备案，取消外商投资产业目录推出负面清单等等，当然也是和上海自贸区一样只强调认缴注册资本在2000万元以上的公司或全年销售（营业）收入在2000万元以上（含2000万元）的公司以及特定行业的公司以及上市公司、国有独资或控股公司需要接受中国注册会计师的审计。

如果商务部不这么做，商务部长就没有我学习十八届三中全会精神学得好。

因此，上面的政策对所有的注册会计师均是利空：

对四大会计师事务所的影响：因为四大审计的也有很多外国公司在中国的子公司，规模也是很小的，这些规模小的外资企业原来因为外国总部是四大审计的，所以一般会要求中国的四大来审计这些中国子公司。

四大事务所审计一家注册资本20万美元业务收入1000万人民币不到的小外资企业，根据工作量一般收费为5万到20万元人民币不等，但是取消法定审计后，可能国外母公司只要求四大会计师事务所对这些中国子公司的报表进行审核，因为审核程序少，响应的按照工作量收费的话，收费会下降。

对北上广大型事务所的影响：国内的大型会计师事务所做上市和国有企业审计只占其业务量的一部分，很大一部分是外商投资企业审计，取消后这些会计师也是有影响的，审计和验资收入会下降！

对沿海城市的中小会计师事务所和内地会计师事务所影响：这些业务收入小、注册资本小的外资企业审计是中小会计师事务所的主要业务，内地会计师事务所则是以工商年检和验资业务为主。

因此估计新的外商投资法规出台后这类中小会计师事务所的业务收入将大幅下降，估计下降比例为30%至80%，会出现注册会计师失业之现象，也将大量出现考出注册会计师资格的人找不到会计师事务所工作之情况。