关于股权转让涉及的税收问题

今天之所以选这样专业的一个题目，是因为注意到有些投资人在股权转让项目中，没有咨询专业税务师的习惯，而自己又不懂，导致交易结构不合理，

不知情地多交税。因此，我认为投资人、投资顾问、律师等项目参与人，学习一点股权转让税收常识，还是有必要的。

股权转让涉及的税收问题是当前人们普遍关心的热门话题，为了给一些投资者更好的操作股权转让，消除投资者心中的“税困惑”，笔者就股权转让需

要交哪些税，怎样进行税收处理等问题进行梳理、归纳总结如下：

■ 企业转让股权涉及的税种

公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

一、企业所得税

（一）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118

号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

两个概念要理清：股权转让所得是指股权溢价转让，转让方“赚”的钱；股息性质所得，是股东以分红等方式分得的钱。一般来讲，股息性质所得总体

税负较低，还可以享受税收返还等优惠政策。

如果企业保留利润不分配，将导致股权转让价格增高，溢价部分过多，使得本应享受免税或需补税的股息性所得转化为应全额并入应纳税所得额的股权

转让所得。

为此，税务师提出了“先分后转”的避税方法。就是先把利润分配了，再转让股权。只是利润分配在年底，股权转让则不一定在年底。二者不能完全协

调。

（二）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定

的通知》（国税发（1998）97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为

免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

（三）按照《国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发（2003）45号）第三条规定，企业已提取减值、跌

价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算

或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，

相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

大概意思是说，对某资产提了坏账准备，但该资产实际又可以卖钱，在转让标的公司全部股权时，公司应当冲销该自残对应的坏账准备，相当于利润增

加了，而这部分增加的利润依据上述第（二）条，确认为股息性质所得。

■ 企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

(四)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的

应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

如果转让方是企业，其转让股权的溢价所得，属于该转让方企业的收入，由该企业统筹纳税。这里的关键在于：

这次转让的溢价所得就可能用于弥补亏损，实际上可以不交或者少交企业所得税。换句话说，亏损企业转让股权，赚了钱也可能不交所得税。

(五)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权

投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

卖股权也可能亏本，这个可以税前扣除的，但是上限是股权投资赚的钱。也就是说，转让方企业还得有其他的股权投资，赚了钱，可以拿这个亏的钱来

冲抵。如果一家企业没有多项股权投资，这个规定就没意义了。还好可以无限期推后，股权投资亏损的企业只要敢于继续投，还是有冲抵机会的。