股权出质变更和股权转让变更有什么区别?股权出质和股权转让是企业经营过程中常见的工商登记业务，两者也有本质上的区别。

股权出质是某企业股东A将股权质押给B，但是在工商登记信息中，A仍持有股权，但是股权权益是质押给B的（登记期间不涉及税务清算）;股权转让是公司股东将股权过渡给B，A不再持有股权，B持有股权并享有股权权益（登记期限需要先通过电子税务部门进行清税）。

接下来，企服快车为您详细整理介绍两者的区别。

一、什么是股权出质变更?

(一)股权出质变更登记是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持相关证明材料，向工商行政管理机关申请登记，工商行政管理机关依法办理登记并将相关登记事项记载于股权出质登记簿的行为。

股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。

(二)股权质押后在质押期间股权是不能转让的，但出质人与质权人协商同意的除外，所以协商同意的，可以办理股权变更。

二、什么是股权转让变更?

股权转让是个人的权利，是指将公司的股份转让给他人的行为。

对于有限责任公司而言，内部可以互相转让股权，根据相关法律规定，双方需要协商一致才能转让。

三、两者的区别在于

股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款;股权转让是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。

四、股权质押和股权转让去哪个部门办理?

对于有限责任公司和非上市股份有限公司而言，股权质押的登记机关为工商行政管理部门;而上市公司则是中国证券登记结算有限责任公司。

五、哪些情况下股权不能质押?

1、不得转让的股权。

例如：《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”股份有限公司的发起人持有的公司股票不能转让，质权人所享有的股票质权也就难以实现，因而股权质押应当受到限制。

2、股份有限公司的董监高人员持有的股权。

《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”同理，在上述限制条件下，股份有限公司的董监高人员所持本公司股份不得转让的部分，因而也不得出质。

3、股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

这一点在《公司法》的第五章“股份有限公司的股份发行和转让”中第一百四十二条有明确规定。

因此，应注意：《公司法》规定股份有限公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

流质条款是否有效

所谓流质条款，即在债务履行期限届满前，质权人与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。

根据《物权法》、《担保法》及其司法解释，流质、流押条款无效。

法律之所以规定禁止流质契约，主要是考虑债务人借债往往处于急窘之境，债权人可以利用债务人的这种不利境地和自己的强势地位，迫使债务人与其签订流质契约，以价值过高的质押物担保小的债权额，在债务人不能清偿债务时，取得质押物的所有权，从而牟取不当利益。

为了保障出质人的合法利益，法律规定禁止流质契约。

但《民法典》出台后规定担保物权人虽无法直接取得担保物的所有权，但可以拍卖、变卖担保物并对所得价款优先受偿。

《民法典》第四百二十八条 质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。

4、执行中出现争议时的考虑

通识上来讲，股权重复质押指公司股东将其股权质押给债权人后，为担保其他债务的履行，将其已经质押的股权再次质押给原债权人或其他债权人。

这一概念在《物权法》、《担保法》、《公司法》等法律均没有明确规定，且该等上位法也没有明确规定股权是否可以重复质押。

此外，市场监督管理总局早前颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》也没有对股权重复质押作出规定或者明确禁止。

在实际操作中，地方工商部门已经出台规定不允许股权重复质押，无法办理股权质押登记，笔者认为该规定违反物权法定原则。

当然，由于股权质押的设立以登记为生效要件，因此从实际操作角度，能否办理股权重复质押也同时取决于地方工商部门的规定及地方工商部门的操作实践。

因此，建议当事人在办理股权质押前向当地工商部门沟通确认，避免存在不得进行质押的情形而导致无法办理股权质押登记。

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