为什么说股权收购的会计处理是深水区呢?因为,股权收购虽然也是四个字,但是,在会计中,却涉及到了长期股权投资和企业合并两个会计准则.相信研究过会计准则的联友们都知道,这两个准则可是会计准则里面的传统难点.什么构成业务啦,形成控制啦,同一控制下的控股合并,非同一控制下的控股合并等等,都是会计准则里面的重蒙区.

企服快车也是按照自己的理解,尽量把自己认为应该是这样处理的方式与大家分享的,如有错漏,请原谅.

"59号文"对股权收购的定义是,一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权,以实现对被收购企业控制的交易.收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合.

而要在股权收购交易中,适用特殊性税务处理,必须符合以下五个条件:

1.具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.

2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%.

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.

4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.

但是,上述规定只是税务处理的规定,会计上如何处理,需要考虑被收购企业的资产是否构成业务,要区分同一控制下还是非同一控制下等情况.所以至少可以分成三种情形:

①被收购企业资产构成业务且属于同一控制下的控股合并;

②被收购企业资产构成业务且属于非同一控制下的控股合并;

③被收购企业资产不构成业务.

本期,企服快车先分享情形①,被收购企业资产构成业务且属于同一控制下的控股合并.

举个栗子

好人有限公司截至2019年10月31日,账面资产总额为1000万元（存货300万元,固定资产700万元）,负债总额400万元（短期借款200万元,应付账款200万元）,所有者权益600万元（实收资本50万元,资本公积150万元,盈余公积100万元,未分配利润300万元）.

经评估,各类可辨认资产的公允价值为1500万元（存货500万元,固定资产1000万元）,可辨认负债的公允价值400万元（短期借款200万元,应付账款200万元）,即可辨认净资产公允价值为1100万元.好人有限公司原由好极有限公司100%实缴出资设立,期间没有增减实缴资本,资本公积属于其他资本公积事项,与投资者溢价投入资本无关.资产和负债的计税基础和账面价值相同,资产和负债在最终控制方报表中的账面价值与个别报表账面价值相同.

小缘有限公司决定以自身股权作为对价从好极有限公司手上收购好人有限公司80%的股权,小缘有限公司为此向好极有限公司增发股份面值80万元,公允价值880万元.假设各公司的企业所得税税率均为25%,不考虑企业所得税以外的其他税费的影响,好人有限公司的资产构成业务,交易日即完成控制权的转移,小缘有限公司、好极有限公司和好人有限公司合并前后处于同一最终控制之下.

会计处理

根据会计准则的规定,同一控制下的控股合并,小缘有限公司个别报表中取得好人有限公司股权投资的账面价值,按照应享有好人有限公司净资产账面价值的份额确认,长期股权投资的账面价值与支付对价的账面价值的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.会计分录如下:

借长期股权投资480（600*80%）

贷实收资本80

资本公积400

（1）如果重组各方选择了适用特殊性税务处理

"收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定",即小缘有限公司取得的好人有限公司80%的股权,其计税基础为40万元（50*80%）.对好人有限公司长期股权投资账面价值大于计税基础,产生应纳税暂时性差异440万元（480-40）.此时,小缘有限公司应判断其持有好人有限公司的意图,是长期持有还是可预见的将来将会出售.

①如果决定长期持有,即这部分暂时性差异未来不会转回,那么就无需确认递延所得税负债.

②如果决定在可预见的将来将会出售,则这部分暂时性差异未来很可能会转回,那么就需要确认递延所得税负债110万元（440*25%）,并冲减资本公积.会计分录如下:

借资本公积110

贷递延所得税负债110

（2）如果重组各方选择了适用一般性税务处理

"收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定",上例中,被收购股权的公允价值为880万元,即小缘有限公司取得的好人有限公司80%的股权,其计税基础为880万元.对好人有限公司长期股权投资账面价值小于计税基础,产生可抵扣暂时性差异400万元（880-480）.此时,假设小缘有限公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣这部分差异,那么就应该确认递延所得税资产100万元（400*25%）.会计分录如下:

借递延所得税资产100

贷资本公积100

温馨提示

由于同一控制下的企业合并,会计上并不会产生新的资产或负债,也不会产生损益,所以在确认暂时性差异的递延所得税影响时,只能调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益.

各位联友看到了吗?居然无论选择适用特殊性税务处理还是一般性税务处理,都会产生暂时性差异,而且还要判断是否应确认递延所得税影响,是不是很蒙呢?所以企服快车才会说股权收购是企业重组会计处理里面的重蒙区啊.企服快车也只是根据自己的理解在蒙上面的会计处理的,所以如果有会计核算高人觉得企服快车的处理是错的,请与企服快车联系,企服快车会及时更正的.