资本公积就是指由投资者投入的，但不能计入实收资本/股本的资产价值，或从其他来源取得、由投资者享有的资金，可以说是一种储备的资本， 其用途是用来转增资本。

资本公积由资本/股本溢价和其他资本公积构成。

股本溢价可以用来转增资本，但其他资本公积不可以。其他资本公积不是企业的日常交易活动中形成，是因某特定的资产计价变动形成的。当该资产处置时，与之相应的其他资本公积也一起处置，具有过渡性质。在未处置该特定资产时，其形成的其他资本公积不能用来转增资本/股本。

那资本公积-股本溢价部分，由哪些构成呢？股本溢价由以下5种情形构成如下：

1、有限责任公司的股东投入资本构成溢价。比如100万的注册资本，平价情况下投入20万的股权比例为20%。但在溢价情况下，这个投入的20万，其股权比例可能为10%。此时，10万构成100万注册资本的一部分，另10万则成为资本公积-股本溢价。

2、股份有限公司投入股本形成的溢价。我国发行的股票面值为一元，发行股票不允许折价，要平价或溢价发行。平价发行，即面值发行时溢价为0。超过面值发行，即溢价发行时才会产生股本溢价，溢价的金额为溢价发行的价格与股票面值的差。举个上市公司的例子：

资本公积转增资本，股东需要缴纳个人所得税吗？

股本溢价=发行价格22.45-发行面值1=21.45元。该股票发行时，上市公司获得款项22.45元/股（不考虑券商佣金、发行费用等），其中1元为注册资本;

21.45元为资本公积-股本溢价。

3、同一控制下的企业合并形成的资本公积。

4、专项拨款形成的资本公积。

5、股东或股东控制的公司捐赠、代为偿债或债务豁免形成的资本公积。

3-5在这不做详细解释。

资本公积转增资本，股东需要缴纳个人所得税吗？

转增资本，股东是不是都要交个人所得税呢？上述转增资本的情形，除1-2种转增资本，股东不缴纳个人所得税，其他情形需要缴纳。

相关支持文件如下：

一、 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、对（国税发[1997]198号）的解释：《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号），国税发[1997]198号中所述的"资本公积金"，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

三、总局2011年第2号公告，对289号答复做了确认，使其具有了普遍适用效力。

四、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

转增注册资本和股本，就明确地包含了有限责任公司（注册资本或实收资本）和股份有限公司（股本），也就是上述

1、2两种情况。

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