问：我公司属于煤炭企业整合范围，根据省煤炭整合意见，整合过程中只有实物资产的整合转让，所有债权债务属原企业所有。我公司能否根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，转让土地不缴纳营业税？

答：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）明确规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

根据上述规定，贵公司在资产整合过程中，只有实物资产的整合转让，所有债权债务归原企业所有，此种情况不符合不缴纳营业税的条件。