新股东加入造成持股变动是否征税？

问：如一公司原有两个自然人股东，实收资本100万元，账面净资产110万元。现有一新自然人股东想加入，欲现金出资150万元，拟变更后的实收资本为250万元，持股比例发生了变化（即股权稀释），上述增资扩股行为是否涉及税收问题？新股东加入造成持股变动是否征税？

答：

1.原股东涉税。

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

根据上述规定，该公司新增股东，对于原股东股权被稀释，但未发生股权转让行为，原股东原则上不涉及个人所得税。

在正常情况下，企业初始经营的资本利润率要低于正常经营的资本利润率，同时企业在经营过程中实现利润一部分也留在企业，通常，新股东进入时，一般要付出大于原投资者的出资额，才能取得与投资者相同的投资比例。对于所述问题新股东进入以平价增资，原股东对其存在让渡，个别税务机关规定，原股东应视同转让股权缴纳个人所得税，以下地方规定供参考：

《宁波市地方税务局个人所得税热点政策问答（2014年第一期）》第8问：

答：

（1）对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。

上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。

（2）对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

2.公司涉税。

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）第二条规定，企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

根据上述规定，新股东进入后，该公司的“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额将大于原已贴花资金，启用新账时，应就增加的部分补贴印花。