股权转让协议是股权交易中常见、基本的法律文件，也是律师在日常工作中经常遇到的。笔者根据日常工作经验和常见的股权转让纠纷，起草了《有限责任公司股权转让协议》。如何签好股权转让协议，有哪些细节？

一、股权转让协议的当事人

1、在股权转让中，股权转让的主体应该是公司的股东，而不是公司。受让人可以是原公司的股东或者股东以外的第三人。

2.如果股权转让涉及股权代理持有，且受让方知道该情况，即股权名义持有人不是股权实际所有人，除按工商要求签署正式股权转让协议外，还应签署经股权实际所有人确认的书面文件，如股权转让确认书。

3.考虑到工商行政管理部门提供的股权转让协议通常比较简单，建议交易对手根据交易情况另拟股权转让文件。

二、股权转让价格

1.通过严格的表述确保转让价格的准确性。

如有可能，建议在协议中明确规定确定股权转让价格的依据和依据、是否存在影响股权转让价格的特殊情况、股权转让价格的定价单位、股权转让价格的计算公式、异常情况下股权转让价格的调整协议、相应的股权比例和出资额，以避免履约风险。

例如，待转让股权的价值相对较高，但考虑到其他相关交易，双方协商以公平价格转让。当其他关联交易履行完毕但股权转让协议未履行完毕时，转让方以明显不公平为由请求终止股权转让协议。如果描述不准确，可能会出现这种情况。

2.股权转让有溢价的，应当约定分享税费的方式。

没有特别约定的，依法由转让方就保费收入缴纳所得税。因此，如果转让价格是净价，就应该在协议中明确规定。

3.股权转让价格的支付方式是明确约定的，以避免因模糊约定而引起的争议。

如果交易双方对履行顺序有疑问，他们可以考虑在第三方的监督下履行。

例如，同意受让方在股权变更登记前将资金支付到银行或其他第三方账户，股权变更登记完成后，第三方将资金直接支付到转让方的银行账户，以确保各方都能履行合同，降低风险。

4.如果标的股权对应的出资尚未到位，必须在股权转让协议中明确约定如何处理这部分出资。

三、转让方应做出一定的承诺和

鉴于股权转让方和受让方之间的信息不对称，股权转让的大风险在于即使在尽职调查后仍存在未披露和未知的风险。

在这种情况下，除一般协议外，股权转让协议应要求转让方做出全面的承诺和担保，其主要范围包括:

(1)确保本次股权转让相关活动中提及和披露的文件完整、真实、合法、有效。

(2)其转让股权的完整性，不存在任何担保、抵押或其他权益。

(3)确保公司除数据披露外，不存在其他外部负债、担保或其他强制性负担。

(4)转让方在股权交付日前承担因事实引起的诉讼或仲裁。

四.股权交付协议

1.转让方持有的部分股权转让的，应明确约定办理股权变更登记手续的负责人、办理时间和税费承诺。

2.如转让公司股权，应同时约定公司的交付，包括转让许可证、印章、账目、文件和档案、资产和人员等。

3.如果交易基准日与交付日相距甚远，则应就基准日至交付日期间的业务事项、费用及权利和义务达成协议。例如，在此期间禁止继续经营，正常的经营成本由原股东承担。

五、违约责任协议

1.如同意转让方承诺在不真实的情况下承担违约责任，可考虑在一定情况下约定价格调整或违约金，并在超过一定情况后，给予受让方终止合同和追究违约责任的权利。

2.如果同意转让方因延迟办理股权交付而承担违约责任，则可按日约定违约金。如果迟延超过一定期限，受让方有权单方终止并要求转让方支付违约金。

3.规定受让人对迟延付款的违约责任，可以考虑按日约定违约金。如果迟延超过一定期限，转让方有权单方面终止并要求受让方支付违约金。

4.在其他违约情况下，应当根据事实约定违约责任。

六、关于特殊情况下的股权转让审批程序

对于特殊企业和行业，法律、行政法规对其股权转让有特别规定。转让该类股权时，除《公司法》的转让规定外，还需符合专门法律、行政法规和其他规范性文件的规定。常见情况，例如:

1、国有股转让需通过国有资产处置程序进行，需取得主管部门批准、评估、产权交易所公开处置或协议处置的批准文件。

2.在银行、证券、保险、典当、小额贷款公司等行业，银监会等主管部门对股东资格和股权转让有特殊规定。

3.外资转让外国股权和购买境内企业股权需经商务部门审批。