（1）财税〔2015〕5号文件第二条涉及到“原企业”与“合并后的企业”。那么，对于原企业是房地产企业的不适用暂不征收土地增值税的政策没有歧义，但对于“合并后的企业”是房地产企业是否同样不适用该项优惠政策却有争议。如，一家非房地产企业以土地或房产与另外一家房地产企业合并为新的房地产企业，该非房地产企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的房地产企业，是否适用该项暂不征收土地增值税的政策。

（2）财税〔2015〕5号文件第一条涉及“改建前的企业”和“改建后的企业”，第三条涉及到“原企业”与“分立后的新企业”。那么，“改建后的企业”或“分立后的新企业”在一定时间（如1年）以后变更为房地产企业，其土地增值税事项的处理问题。

（3）财税〔2015〕5号文件第四条涉及到“投资方”和“被投资的企业”。那么，第五条所称“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”是指“投资方”和“被投资的企业”中任何企服快车是房地产企业，还是仅指“投资方”是房地产企业。

3.建议明确：财税〔2015〕5号文件第四条所称的“在改制重组时”，究竟是指的投资方还是被投资方进行“改制重组”。即，是指投资方改制重组时将土地、房屋对外进行投资，还是为了被投资方改制重组的需要而将土地、房屋对改制重组的企业进行投资。——作者注：本文观点仅供业务探讨之用

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