最近，巧算盘财税帮客户在办理工商注册事宜时，遇到了江北区的张先生咨询有限责任公司变更成股份有限公司时，个人股东如何将未分配的利润转赠股本取得的股份份额，需要缴纳相关的税费吗？带着系列问题，下面巧算盘重庆工商代办同大家分享有限责任公司整体变更股份有限公司要缴税的内容，希望对您公司注册方面有所帮助。

1、根据现行法律规定，在股份制企业中除注册资本外的资本公积、盈余公积以及以未分配利润转增股本中的个人股东取得的转增股本数额，需甄别缴纳个人所得税。

(1)将税后利润中提取的法定盈余公积和法定公益金转增股本即以盈余公积转增股本;

(2)将未分配利润转增股本;

(3)将股票溢价或自然人股东原始出资所形成的资本公积以外的其他资本公积转增股本，其实就是向股东分配了股息和红利，然后股东再用股息和红利增加注册资本，应该按照“利息、红利、股息所得”项自征个税。

虽然国税总局明确税后利润不分配、不投资且挂账时间达一年的，从第二年起应按“利息、股息、红利所得”项征个税，但是根据该内容不能推导出以未分配利润转增股本就不用征收个税的结论。再说，不管是国家立法还是地方法规，都没有明确规定以未分配利润转增股本不用缴纳个税的法律法规。

而且在实务中，证监会发审委对上市公司的审核，对该问题也比较关注，大部分上市公司都依法缴纳或在接到反馈通知后进行了补缴。

2、目前，现行法律没有明确规定有限责任公司整体变更为股份有限公司时，就净资产折股转增股本的个人所得税缴纳问题，但是根据以下两点：

(1)折股的净资产实际上就是由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成;

(2)整体变更为股份有限公司时公司股本总额增加，实际上还是存在向个人股东分配了股息和红利，然后个人股东再将股息和红利进悉尼增资的应税内容。

从证监会反馈的上市公司情况来看看，大部分上市公司都缴纳了整体变更为股份有限公司产生的个人所得税，小部分没有缴纳、免征或缓缴的上市公司自然人股东也都向证监会出具了纳税承诺函或在事后补缴了。

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