法律尽职调查报告

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

法律尽职调查大体分为两种，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。

私募股权投资，从本质上可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。

随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险，所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一。

以下主要就尽职调查报告的相关信息作出简要阐述。

一、法律尽职调查报告—法律尽职调查的概念

法律尽职调查主要是指由法律专业人员针对目标企业中与投资有关法律状况的审阅、分析等调查内容。

二、法律尽职调查的对象

目标企业的情况包括：

1、企业内部情况（企业能力）；

2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响；

3、现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。

三、法律尽职调查报告的基本方法

1、审阅，通过法律报表及其他法律资料审阅，发现关键及重大法律因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；

2、分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。

如趋势分析、结构分析等。

3、访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

4、小组内部沟通:调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

5、由于法律尽职调查的特殊性，因此法律尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等法律审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

在企业的投资并购等资本运作流程中，法律尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。

对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其法律风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

四、法律尽职调查内容

法律尽职调查内容一、审查目标公司的主体资格

对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：

一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。

二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

法律尽职调查内容二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性

主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

法律尽职调查内容三：审查目标公司的资产情况

主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

法律尽职调查内容四、审查目标公司的债权债务情况

主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。

法律尽职调查内容五、审查目标公司的重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。

律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

法律尽职调查内容六、知识产权

律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

法律尽职调查内容七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。

法律尽职调查内容八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。

律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。

需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。

对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。

律师应根据交易的具体情况，设计出不同的调查项目和调查程序，通过勤勉、认真的分析研究得出正确的结论。

法律尽职调查完成后，律师一定要给委托方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假的成份。

律师要将交易的风险充分地向收购方予以揭示，即使委托方因此而放弃了交易。

因为律师进行法律尽职调查的目的在于提示与防范风险，而不是为了极力地促成交易。

五、法律尽职调查的重要性

1、能充分揭示法律风险或危机

2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

六、法律尽职调查基本程序

1、法律专业人员项目立项后加入项目组实施法律尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、法律尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

七、法律尽职调查基本原则

1、独立性原则

项目法律专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性；保持客观态度。

2、谨慎性原则

调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

法律调查要涵盖企业有关法律管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

八、企服快车尽职调查报告服务内容及服务流程

企服快车尽职调查报告服务内容：企服快车为投资者或并购方提供商务尽职调查报告书、法律尽职调查报告书、法律尽职调查报告书、信用尽职调查报告书、项目尽职调查报告书等各类尽职调查报告书撰写与编制服务。

企服快车尽职调查报告服务流程简单如下：签署协议书或委托书→交付款项→实地工作→整合资料→提交报告。

企服快车尽职调查报告服务咨询热线

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