在公司法当中，章程规定的某些事项并不一定会产生法律效力，因此小编今天就给大家普及有限责任公司股权转让法律规范解析，以便大家在遇到此种情形时能够从容应对。

有限责任公司股权转让法律规范解析

一、股权转让方式

股东转让股权的时候，对内部而言是自由转让的，也就意味着无须经过其他股东的同意，只需要尽到通知义务就可以，但是如果是对外转让股份的话，就需要以书面或者能够确认其他股东可以知晓的合理方式通知并征求其同意（原则上对外转让需要经过股东过半时的同意）。

有两种情节可以推定股东同意：

（1）其他股东知道之日起30日内未答复的，视为同意。

（2）其他股东过半数以上不同意，又不愿意购买，那就视为同意（保障转让股东的权利）。

二、优先购买权

股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东具有优先购买权。

注意：

1、优先购买权不能部分行使（也就是不能只买转让的一部分股份）

2、优先购买权的行使时间：一般是在章程中规定，没有规定的，以通知确定的时间为准，通知没有说多久行使的，就法定为30天之内（这种法定30天不会因为中止、中断、延长等情节改变）

3、转让股份股东有“反悔权”（其他股东主张优先购买权后，转让股东可以拒绝转让，但是要承担合理费用），但是章程和全体股东可以排除“反悔权”。

4、“股权继承”和“对内转让”是不适用优先购买权的（但是这两种情况都可以通过章程加以另做约定）。

5、在应当知道或者是可能知道时的30天内或者是股权变更登记之日起超过一年，其他股东在向法院主张优先购买权的，法院可以驳回。但是可以提起赔偿。

三、限制股权转让的章程条款效力

1、公司章程可以对股权转让另有规定，但是如果章程过度的限制股权的转让，条款无效。（规定股权转让需要全体股东一致同意或者是作为董事长或者董事期间股权禁止对外转让，这两种并未过度限制，应是有效的）

上述案例就是有关这个，虽然有效，但是却不是法律性强制性规范，无法以此认定转让合同无效。

四、股东退出机制（法定回购权）

1、有以下三种情形的时候，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司回购去股份：

（1）公司连续五年盈利但是却不分红

（2）公司合并、分立、转让主要财产的

（3）公司章程规定的营业时间届满或者是出现了其他解散事由，股东会决议修改公司章程继续存续的。

自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司达不成回购协议的，自股东会决议之日起90日内可向人民法院起诉。

2、约定回购权

一般公司是不可以约定股份自己回购的，但是以下两种是例外。

（1）“人走股留”

即章程中规定存在劳动关系的股东一旦离开公司，公司按照章程的约定，支付合理对价收购其股份，（这种约定是合理的，首先有限责任公司是存在封闭性和人和性的，因此把人走股留规定在章程中，股东在上面签字也就意味认可，体现人和性，而封闭性体现在通过章程对股东的这一些限制并非违反公司法强行性规定，公司本就注重自我管理，只要章程不违反强制性规定，股东都同意，那就是有效的。）

（2）“对赌协议”

这是投资方与目标公司对未来一种不确定的情况进行的约定，如果目标公司达不到约定的目标，那就需要用‘’投资本金+固定收益”回购当时的股权。（对赌协议在目前是非常常见的一种吸引投资的手段，很多公司都会以此来吸引投资，但是要注意的是，对赌协议的对象是股东，而不是公司，一旦达不到目标，承担回购责任的责任主体是当时签订合同的股东，而不是公司，如果是用公司承担责任拟定的条款，无效。）