（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。

母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。

母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。

母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

对于第一种情况，很明显的，母公司增加长期股权投资，子公司接受投资，这明显就属于投资入股，既然这种划转属于投资入股，自然在土增税上不需要征税了（如果其他条件满足）。

而对于第二种情况，因为压根没增加长期股权投资，而投资入股，肯定得增加长期股权投资才是，所以第二种情况，肯定不属于投资入股，自然不符合免征土增税的条件，所以自然不免土增税了。

事实上，我们再换个角度想一下，国家出台财税〔2014〕109号和财税〔2015〕37号，明确规定资产划转，不确认所得，不征企业所得税和契税，本身就是为了促进企业资产重组，降低税负，给企业以税收优惠。

如果划转的情况下，又符合投资入股，结果下面执行的时候，明明企业可以免土地增值税，而不给免，这样增加企业资产重组税负，这很明显就与中央的政策背道而驰。

说的好听点，那是不懂政策，说的难听点，那就是和中央对着干，滥用职权了，搞大些说，就是要追究责任的。

总之：对于土地划转要不要征土地增值税，关键在于是否符合投资入股的条件，如果不属于，则需要征土增，如果属于，则不需要征，而与划转没有任何关系。

桥归桥，路归路，如果把二者混为一谈，那只能是对文件的故意曲解，对中央政策的对着干了！

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