在我国，分公司作为母公司的一个分支，承担着市场拓展、业务代理等重要职能。然而，随着市场环境的变化和企业战略的调整，分公司注销和过户成为企业常见的法律操作。本文将从法律层面出发，对分公司注销与过户的区别进行详细解析。

一、分公司注销

1. 定义

分公司注销是指企业根据法律规定，终止分公司在工商行政管理部门登记的法人资格，并依法办理注销手续的行为。

2. 法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百一十二条规定：“公司设立分公司的，应当向分公司所在地工商行政管理部门申请登记。分公司不具有法人资格。”

《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十二条规定：“公司设立分公司的，应当向分公司所在地工商行政管理部门提交下列文件：

……”

3. 注销程序

（1）向分公司所在地工商行政管理部门提交注销申请；

（2）提交公司股东会或董事会决议；

（3）提交清算报告；

（4）公告债务；

（5）注销登记。

4. 注销后的法律后果

（1）分公司不再具有法人资格；

（2）分公司的债权债务由母公司承担；

（3）分公司员工的劳动合同解除，母公司依法支付经济补偿。

二、分公司过户

1. 定义

分公司过户是指企业将分公司的法人资格、业务、资产、债务等转让给其他企业或个人，并依法办理过户手续的行为。

2. 法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百一十三条规定：“公司设立分公司的，可以将其分公司过户给其他企业或个人。”

《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十三条规定：“公司设立分公司的，可以将其分公司过户给其他企业或个人，并依法办理过户登记。”

3. 过户程序

（1）双方签订过户协议；

（2）提交过户申请；

（3）提交公司股东会或董事会决议；

（4）公告债务；

（5）办理过户登记。

4. 过户后的法律后果

（1）分公司法人资格转移给过户后的企业或个人；

（2）过户后的企业或个人承担分公司的债权债务；

（3）分公司员工的劳动合同解除，过户后的企业或个人依法支付经济补偿。

三、分公司注销与过户的区别

1. 法律依据不同

分公司注销的法律依据为《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，而过户的法律依据为《中华人民共和国公司法》第一百一十三条。

2. 程序不同

分公司注销需办理注销登记，而过户需办理过户登记。

3. 法律后果不同

分公司注销后，分公司不再具有法人资格，其债权债务由母公司承担；而过户后，分公司法人资格转移给过户后的企业或个人，其债权债务由过户后的企业或个人承担。

4. 员工权益不同

分公司注销后，员工劳动合同解除，母公司依法支付经济补偿；而过户后，员工劳动合同解除，过户后的企业或个人依法支付经济补偿。

总之，分公司注销与过户在法律层面存在显著区别。企业在进行相关操作时，应根据自身情况和法律法规，选择合适的途径。

同时，关注员工权益，确保合法合规地进行分公司注销或过户。