分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担；分公司满足一定条件是要进行注销的，如果不注销将会对分公司负责人以及法人有一些不利的后果。

一、分公司注销的条件

公司符合以下条件之一，可申请注销：

(1)公司被依法宣告破产；

(2)公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

(3)公司因合并、分立解散；

(4) 公司被依法责令关闭。

另外公司自己决定撤销也需要注销登记。

二、分公司注销需要的材料

1、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；

2、公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件(供当场确认使用)；

3、公司出具的注明分公司注销原因的注销决定；

4、分公司的《营业执照》正、副本；

5、分公司完税证明。您所说的“税务系统中好像还处于非正常状态”如是指没有进行税务登记，可以提交领取营业执照时工商登记机关核发的办理税务登记使用的那联“分公司登记核准通知书”作为证明；

6、分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明；

7、分公司公章。

三、分公司注销的具体流程

1、持要注销的分公司营业执照副本，到工商部门领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。

2、准备注销分公司需要登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，(和一般公司注销不同之处)注销登记材料应由所属总公司做出决定并签署。

3、注销分公司所需要的材料准备完成后，向当地的工商登记机关提交。

4、分公司注销登记经工商登记机关核准后，公司应持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记机关进行分公司撤销备案。

5、如果分公司有银行账户的，需要注销银行账户，没有则不需要。