之前，我们经常说到的很多公司在注销之后，债务或者欠税的都要原股东负责偿还，这次我们谈到的是如果公司注销之后，还有一笔钱没收回来，法人和股东又粗心大意忘了这笔钱，那这笔钱还怎么要回来啊，还能不能要回来，这些都是问题。

开过公司或者是了解过公司注册和注销方面事情的人都知道，公司注销之后就不能再以公司的名义进行任何形式的活动了，这个公司在法律上和事实上都消灭了，如果以公司的名义去法院起诉，法院是不会受理的，同样以公司的名义再去起诉公司的债权人，法院也是不会受理的。

一句话，就是公司注销了，就没有民事行为能力和权利能力，说白了就是公司没资格了。但是公司的之前的法人和股东还在啊，股东承继了公司的权利，可以对注销公司的债权人行使权利。股东可以在公司注销之后代替公司行使权利主要有以下几个方面原因：

一、公司注销之后剩余财产是公司股东投资之后产生的收益，按照道理来说是要归股东所有的。

二、公司在顺利清算的时候，公司资产足额清偿债务了，没有其他债务，那么公司的债权就应该归股东所有。

三、遗留的债权归属股东符合“刺破公司面纱”的理论。

所以由股东在公司注销之后代替公司行使职权是有足够的法律依据的，如果原股东都不能起诉的话，没有其他可以起诉的主体。如果原股东都不能起诉的话，那么还有谁可以起诉呢？如果不起诉，公司的债务人很大程度上不会主动还款的。这样岂不是就有空子可钻，而且也不符合保护私有财产的立法精神，也不利于市场交易的安全。

如果股东不能起诉，公司的债务人就不用还了，这个在某种意义上是属于不当得利的。基于不当得利的角度，股东也是有资格去行使公司的权利。除此之外，在公司法上还有一项权利，就是如果有人侵害了公司的利益，但是公司不起诉，股东是有权代表公司提起诉讼的，也就是股东代表诉讼，当然是在公司存续期间，但是基于立法目的，公司注销之前，利益已经受损了，只不过在注销之后才发现，这个时候股东仍然可以代表公司提起诉讼啊。

这里为了避免股东不能提起诉讼的争议，可以在公司注销之前就把公司的债权转让给股东个人，也可以在清偿文件当中列明如果将来发现公司还存在债务人，那么将向公司债务人追偿的权利分配给股东。这就避免了，即使在日后发现了公司还有债权，股东也可以行使提起诉讼，找欠钱的归还。