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如何通过制定公司章程来保护有限公司股东的权利？

003010并且在现行的有限公司示范章程中，对于有限公司经营中经常出现的股东权益问题，受害股东往往很难找到救济途径。

原因在于《公司法》对股东权益保护的规定存在疏漏，而对公司经营起着重要作用的公司章程对章程和法律的认识不足，以至于设立公司时章程没有特色， 并且没有根据公司股权结构、股东人数等实际情况制定符合公司特点的章程，导致章程在公司经营中没有发挥“公司章程”的作用。

通过实践观察，我认为在现行公司法的框架下，通过完善公司章程中的股东权利保障措施，减少股东之间的摩擦，提高公司的经营效率是有效的。

因此，在起草和制定有限公司章程时，宜注意以下几个方面：

1、股东在股东大会上的提案权：《公司法》和《一般公司章程范本》赋予了董事会在股东大会上的提案权，股东提案应通过董事会提出，但没有规定有限公司股东是否有权在股东大会上直接提出提案。

实践中的问题是，股东向董事会提交提案时，董事会不一定会向股东大会提交提案，导致部分股东提案权受损。

因此，应当在公司章程中完善对股东提案权的救济。

可以作出如下规定：“持有公司10%以上股份(比例可以根据公司具体情况确定)的股东，可以在定期股东大会召开30日前、临时股东大会召开15日前向董事会提出书面提案，由董事会将提案提交股东大会作出决议。

但是，该提案不得超越股东大会的权限。”“董事会拒绝提交的，股东有权在股东大会上直接提出提案。

" 2.股东主持股东会的权利：根据《公司法》规定，股东会由董事会召集，董事长主持。

但在实践中，董事长不履行职责导致股东大会失败的情况并不少见。

因此，有必要在公司章程中规定董事长不履行职责时的救济方式，以保证公司的正常运转。

可以作如下规定：“股东大会依照法律和公司章程的规定由董事会召集，由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职责时，董事长应指定其他董事主持会议。

董事长不能履行职责且未指定主持人的，由董事会指定一名董事主持。

董事会未指定主持人或者指定的候选人不能主持会议，主持人不确定或者因其他原因不能主持会议的，由出资最多的股东主持会议。

”3.股东直接召集股东会的权利：《公司法》规定，股东会的召集权在董事会。

当董事会或董事长不履行法定职责时，为避免公司经营受到影响，股东权益受到损害，应在特殊情况下，在公司章程中赋予符合一定条件的股东直接召开股东大会的权利。

可以规定如下：“董事会违反本法规定，拒绝召开股东会会议或者不履行职责的，股东有权拒绝履行职责

5.股东请求解散公司的权利：有限公司的特殊性在于相对封闭性和股份流通性差。

当股东之间发生重大分歧，股东难以维持公司的存在时，股份的转让受到其他股东的限制。

因此，应当在公司章程中赋予股东在一定条件下请求解散公司的权利。

股东大会不能对股东请求解散作出决议，股东转让股份有困难的，股东可以请求不同意解散的股东按照公允价值购买其股份。

可以规定如下：“公司经营不善、严重亏损，无力继续经营，或者股东之间对公司的发展和经营有重大分歧时，股东有权请求公司股东会作出解散公司的决议。

“股东会不能对解散公司作出决议的，请求解散公司的股东可以转让其出资。

如果不能转让，股东有权要求其他股东按照公司评估的净资产值购买其出资。

其他股东拒绝购买的，视为同意解散。”

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