在我国，公司注销是指企业根据法律规定，经工商行政管理部门批准，终止企业法人资格，解除企业法律关系的行为。在注销过程中，若公司存在剩余财产，如何处理和分配这些财产成为企业、股东以及相关利益相关者关注的焦点。本文将围绕公司注销有剩余财产的处理与分配问题，进行详细阐述。

一、公司剩余财产的概念

公司剩余财产，是指公司在清算过程中，扣除债务、费用和清算费用后的资产。这部分财产在完成清算程序后，应当依法进行分配。

二、公司剩余财产的处理

1. 确定剩余财产的金额

在处理公司剩余财产之前，首先要明确剩余财产的金额。这需要通过清算组对公司的资产、负债、费用等进行全面核查，确保剩余财产数额准确无误。

2. 审查债务清偿情况

在处理剩余财产之前，必须确保公司债务已经清偿完毕。清算组需核实债务清单，并与债权人进行沟通，确保债务清偿的真实性和合法性。

3. 依法缴纳清算费用

清算费用是指清算过程中发生的各项费用，如清算组人员工资、办公费用、公告费用等。清算费用应在剩余财产中优先支付。

4. 清算税款

清算过程中，公司可能存在未缴纳的税款。清算组需依法缴纳这些税款，确保公司税款清算无遗漏。

三、公司剩余财产的分配

1. 分配顺序

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司剩余财产的分配顺序如下：

（1）支付公司清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿公司债务；

（5）向股东分配剩余财产。

2. 分配比例

剩余财产的分配比例应根据股东出资比例确定。若公司章程或股东会另有约定，则按照约定执行。

3. 分配方式

公司剩余财产的分配方式有以下几种：

（1）现金分配：将剩余财产以现金形式分配给股东；

（2）实物分配：将剩余财产中的实物资产分配给股东；

（3）股票分配：将剩余财产转换为公司股份，分配给股东。

四、注意事项

1. 依法进行清算

公司注销过程中，清算组应依法履行职责，确保清算程序的合法性、公正性和透明度。

2. 保障债权人权益

清算过程中，清算组应充分保障债权人的合法权益，确保债务清偿的真实性和合法性。

3. 遵循公司章程

在分配剩余财产时，应遵循公司章程或股东会的相关规定，确保分配比例和分配方式合法、合理。

4. 保密原则

在处理公司剩余财产过程中，清算组应严格保守公司商业秘密，避免泄露公司敏感信息。

总之，公司注销有剩余财产的处理与分配是一个复杂的过程，涉及多个方面。在处理过程中，应依法履行职责，保障各方权益，确保公司注销程序的顺利进行。