在全球范围内，VIE(Variable Interest Entity)公司结构因其灵活性和适用性而备受关注。尤其在香港、美国、新加坡、欧盟等地，VIE公司已成为许多外资企业的首选。但是，成立VIE公司并非一帆风顺，涉及的条件和程序相对复杂。本文将从多个角度详细解析成立VIE公司所需的条件，帮助读者全面了解这一热门话题。

VIE，英文为Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”。国内TMT企业赴美上市的潮流，使“VIE”这个专业名词为更多人所熟知。

VIE公司通常是为了适应跨境投资和运营而设立的，其关键在于与实际经营实体之间的关系。因此，VIE公司必须具备实质经营和实体存在，确保公司的经营活动与实际业务相符，并避免过度依赖特定关联方。

同时，VIE公司需确保符合国家或地区的税收规定，合理规避风险。

VIE红筹架构的主要特点：

设立离岸公司：中国内地公司通常设立一个离岸公司，该公司通常位于国外，以便在离岸地进行融资和上市。

VIE合同：在VIE红筹架构中，内地公司的创始人或主要股东将其持有的公司股份进行质押或控制，并于离岸公司签订VIE合同，通过这种方式来实际控制内地公司。

IPO：离岸公司在国际资本市场进行IPO，通常是在美国nasidake或纽约证券交易所上市。

资本流动：离岸公司通过VIE结构获得了对内地公司的经济权益，允许资本流动。

搭建VIE架构的流程：

1、国内创始人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)，这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。

2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。

3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。

4、香港公司在境内设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。

海外上市的主体通过复杂的结构来协议控制(VIE)经营业务的实体公司，由于不是直接持股，巧妙地规避了国内某些行业对外商投资的限制。

同时，在FIN46的规定下，海外的上市主体即使不控股经营实体也能将其并表，这相当于把这些资产也装进了上市主体。