《证券行政处罚年度观察

值此《中华人民共和国证券法》实施五周年之际，国浩金融证券合规业务委员会暨法律研究中心编写的《证券行政处罚年度观察（2024年）》专题报告正式发布。

该报告对2024年度证券行政处罚案件进行了深入细致的研究与分析，总结了该年度证券行政处罚的总体状况和发展趋势，并细分为信息披露、内幕交易、操纵市场、中介机构未勤勉尽责四个专题篇章进行详细解读，旨在为资本市场参与者提供有益的参考与借鉴。

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报告概述

2024年，重磅制度政策相继出台，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），中国证监会随之制定并修订了若干配套文件和制度规则，形成了“1+N”政策体系。

减持管理办法和市值管理监管指引相继发布，信息披露管理办法亦在修订之中。

2024年，重大案件频繁发生，某地产公司因债券欺诈发行及信息披露违法行为被处以41.75亿元罚款，创下历史新高。

财务造假案件的顶格处罚屡见不鲜，数百名证券从业人员因违法炒股被集中处罚，引发了行业的震动。

2024年，证券监管执法的“零容忍”态度进一步升级，中国证监会（含证监局）全年共开出近600张罚单，处罚责任主体千余人（家）次，罚没款总额超过150亿元，市场禁入人次超过百名。

“长牙带刺”“有棱有角”成为2024年证券监管执法的关键词，“强本强基”“严监严管”预示着未来一段时间资本市场监管的主基调。

基于2024年证券行政处罚的案件数量、处罚人次、罚没力度、行刑衔接等客观数据，报告总结出“严”“准”“快”“全”为该年度证券执法的特点。

专题一：信息披露篇

信息披露违法案件连续三年稳居处罚数量之首，并呈现出逐年上升的趋势。

2024年度，监管部门对信息披露违法行为的打击力度显著增强，特别是对财务造假、欺诈发行、资金占用等违法行为的严惩不贷，对控股股东、实控人、董监高等“关键少数”实施了严厉的处罚。

在加大处罚力度的同时，监管部门对违法主体的责任认定也更为精准，从“一刀切”到精准定责，更能体现监管执法的公正性和权威性。

专题二：内幕交易篇

内幕交易被视为资本市场的“毒瘤”，严重损害了证券市场的健康发展、破坏了市场公平秩序、侵害了投资者的合法权益，是仅次于信息披露违法的频发违法类型。

实践中，内幕交易“窝案”增多，非法获取内幕信息的人进行内幕交易、内幕信息知情人直接进行交易、内幕信息知情人建议他人交易以及内幕信息知情人泄露内幕信息均有发生，可以说，从内幕信息产生时，内幕交易风险便已滋生。

在“应移尽移、当捕则捕、该诉则诉，严格控制缓刑适用”的政策导向下，内幕交易的刑事风险也与日俱增。

专题三：中介机构未勤勉尽责篇

证券中介机构被誉为证券市场的“看门人”，其勤勉尽责对于提升资本市场信息披露质量至关重要。

2024年，监管部门多次强调对中介机构的严格监管和问责。

在严格监管方面，监管部门坚决执行“申报即担责”原则，并特别强化了现场检查中的信息共享与执法协同。

在严格问责方面，监管部门坚持穿透式监管和全链条问责，落实机构和人员“双罚”，依法运用“资格罚”“顶格罚”等措施，并充分落实立体追责。

监管部门从严查处中介机构违法行为的态度，在2024年的执法实践中得到充分体现。

专题四：操纵市场篇

2024年，操纵市场行政处罚数量显著上升。

以市值管理为名行操纵市场之实的案件仍然高发，2024年多起案件系上市公司董监高等公司内部“关键少数”与外部人员联合“维护股价”的“伪市值管理”，极大损害了上市公司健康发展及资本市场秩序稳定。

此外，组织化及职业化的操纵市场行为频频发生。

操纵市场案件涉及主体多、证券账户多、资金量大，在几类违法类型中认定难度也较大。

实践中，操纵行为人是否具有主观故意，交易行为是否产生实际危害结果，账户控制关系，以及交易对股票交易价量的影响等，均是认定难度大、引发争议大的法律问题。

报告目录

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证券行政处罚2024年度全景观察

一、 2024年回顾：证券行政执法概览

二、2024年特点：“严”“准”“快”“全”三、2025年展望：

信息披露篇

一、2024年度信息披露违法处罚案件概述

二、2024年度信息披露违法处罚案件统计

三、信息披露违法典型案例

四、信息披露违法多发、频发的原因分析

五、焦点问题探讨六、相关建议

证券中介机构未勤勉尽责篇

一、2024年度中介机构行政处罚案件综述

二、2024年中介机构监管的政策

三、中介机构被处罚案件申辩情况观察

四、严问责案例“严重情节”观察五、相关建议

操纵市场篇

一、2024年度操纵市场行政处罚案件综述

二、操纵市场行政处罚认定的重点难点问题探讨三、操纵市场监管执法与合规应对的若干建议

内幕交易篇

一、2024年度内幕交易行政处罚案件概述

二、内幕交易行政处罚案件的争议焦点与认定难点三、内幕交易监管执法与合规应对的若干建议

往期回顾

• 证券行政处罚2024年度全景观察

• 信息披露篇

• 证券中介机构未勤勉尽责篇

• 操纵市场篇

• 内幕交易篇

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