问:我公司是北京的一家企业，通过股权收购方式，收购另外一 家公司 100%的股权，我公司用母公司 30%的股权作为交易全部支付对 价。

请问在满足特殊性税务处理其他条件的前提下，我公司用母公司 30%的股权作为支付对价能否适用企业所得税特殊性税务处理政策?

答:《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)第一条第(三)项规定，股权 收购，是指一家企业(称为收购企业)购买另一家企业(称为被收购 企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价 的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

第二条规定，所称 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的企服快车支付的对价中，以 本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付， 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股 权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务 等作为支付的形式。

第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适 用特殊性税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分 的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易 对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取 得的股权。

第六条第(二)项规定，股权收购，收购企业购买的股权 不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发生时 的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定 处理:

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购 股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基 础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的 原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

《国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法 的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)第六条规定，《通知》 第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理 问题的通知》(财税〔2014〕109 号)第一条规定，将《财政部 国 家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财 税〔2009〕59 号)第六条第(二)项中有关“股权收购，收购企业 购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%”规定调整为“股权收 购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%”。

国家税务总局北京市税务局 2019 年 12 月发布的《企业所得税实 务操作政策指引(第一期)》第三大类第(五)项第 1 个问题“A 公 司以其持有的 A1 公司 20%的股份作为全部交易对价(A 公司只持有 A1 公司 20%股份，剩余 80%股份为另外一家公司持有)收购 M 公司 60% 股份，是否符合股权支付的定义?许多交易中，股权转让会涉及以收购方 A 的母公司中，股权转让会涉及以收购方定义?公司持有)收购 一期)》第〔”解答中明确,A 公司以其持有的 A1 公司 20%的股份作 为交易对价符合财税〔2009〕59 号和 4 号公告关于股权支付的定义， 属于股权支付。

按照现有政策规定，对于以收购方企业 A 的母公司甲 的股权作为对价支付的，不作为收购方企业 A 的股权支付。

综上，你公司通过股权支付方式收购其他公司 100%股权，支付 的对价是母公司 30%的股权，不作为你公司的股权支付，即使满足其 他特殊性税务处理条件，也不能适用特殊性税务处理政策。