近日,笔者代理了一起债权人撤销权纠纷案件,本案经法院审理后最终支持了债权人的诉请,判决撤销债务人与第三人之间低价转让财产的行为,并要求第三人将转让财产回转给债务人,之后,债权人申请法院对前述判决强制执行,但执行法官却提出债权人并非判决结果对应利益的承受方、享有方,因此不能作为申请执行人提出执行申请。
笔者认为执行法官的观点有待商榷,特结合此案件,就债权人能否在债权人撤销权纠纷案件中作为申请执行人申请执行分析如下:
一、案件基本情况
债权人A公司对债务人陈某享有到期债权,陈某一直未能向A公司清偿债务,在A公司向陈某追讨债务期间,A公司查询到陈某在此期间将其持有的B公司49%的股权按照B公司的注册资本10万元作价为人民币4.9万元转让给了其妻子叶某,但事实上B公司名下拥有价值1800余万元的房产一套,即B公司49%股权的实际价值远高于4.9万元,陈某的股权转让行为显然属于低价转让财产,目的是为了转移资产、逃避债务。
鉴于陈某存在低价转让财产逃避债务的行为,A公司依据《中华人民共和国民法典》第539条的规定,以陈某为被告、陈某之妻叶某为第三人向法院提起了债权人撤销权之诉,诉请撤销陈某与叶某间的股权转让行为,并要求叶某将原属于陈某所有的B公司49%股权变更回至陈某名下。
法院结合涉案事实最终作出如下判决:
1. 陈某将其持有的B公司49%股权转让给叶某的行为应予撤销;
2. 叶某应向陈某补足股权转让价款XXX万元;
本案判决生效后,因本案被告及第三人未主动履行判决义务,债权人遂向法院提起执行申请,但执行法官提出A公司并非判决结果对应利益的承受方或享有方,因此不能作为申请执行人申请执行。
二、分析意见
笔者认为,虽然A公司并非判决结果确定之对应利益的承受方、享有方,但A公司仍然属于适格的申请执行人,有权提起本案的执行申请,理由如下:
首先,本案案由为债权人撤销权纠纷,本案判决正体现了对债权人撤销权的认可并基于债权人的诉讼请求而作出,其解决的不是债务人与第三人间的争议,因此,债权人不但对本案具备明确的诉讼利益,判决结果的有效执行更对债权人具备现实利益,相应地,第三人叶某回转股权或向债务人陈某补足股权转让价款不仅是其对陈某的义务,实质上更是叶某对债权人的义务;
其次,债权人撤销权的设立是为了防止债务人通过低价转让财产的行为损害债权人利益,判决第三人叶某向陈某补足股权转让价款的实质目的是为了使得债务人陈某恢复偿债能力,从而能够向债权人清偿债务;
再次,债权人行使撤销权的要件之一为债务人与第三人间系以明显不合理的低价转让财产,因此第三人不具有善意,在此种情形下,如第三人怠于履行支付义务且债务人又不申请执行,其唯一后果是债权人通过诉讼所得判决将成为一纸空文,这明显与法律设置的债权人撤销权之请求权初衷相背离。
最后,如第三人在未通知债权人的情形下擅自将财产回转给债务人使得债务人再次转移财产,此种行为会导致债权人的诉讼目的落空,只有赋予债权人申请执行的权利,债权人才能够通过执行程序要求第三人在回转财产前通知债权人或法院,以便于债权人能够及时对债务人取得的回转财产采取查封、冻结等强制措施,使得债权人的诉讼目的得已实现;如第三人怠于履行通知义务而进行财产回转,其行为应视为规避判决义务的行为,债权人可向法院主张要求第三人继续履行判决义务。
综上,笔者认为,债权人代位权设立的目的是为了保护债权人的合法权益不受损害,因此,在债权人代位权纠纷案件中,债权人应是最终的权利人,即使其并非是判决结果中确定的直接权利人,但赋予其申请执行的权利才能够保证判决结果顺利执行,使得债权人利益切实得到保护。
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