新三板公司股权激励如何设计？说到新三板公司股权激励设计要点，我们需要从新股定向增发、常规股权激励、创新型激励三个维度来分析设计。

1.新股定向增发

在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为最常用的股份来源渠道。

新三板许多挂牌公司在新股发行的过程中除了向老股东进行配售或引入外部投资者外，还会选择向部分公司董事、监事、高管及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三板公司采用频率最高的股权激励方式。

而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，必须遵守新三板挂牌公司发行新股的一般规定。

（1）若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。

即在员工直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。

（2）不同于上市公司发行新股，新三板定向增发的股票无限售要求，即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。

但公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。

（3）股东超过200人或发行后股东超过200人的公司需定向发行新股，增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管理。

（4）为规避激励员工35人以下的数量限制，以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。

间接持股条件下，持股平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

2.常规股权激励

股票期权或限制性股票等常规股权激励计划相较于向激励对象增发新股，最大的优势是可以在股票价格的低点对股价进行锁定，对于成长性较好的新三板挂牌企业可以使激励对象获得更大的收益。

（1）由于没有相关政策限制，新三板公司采用期权或限制性股票作为激励工具时，在定人、定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，但需考虑新三板公司定向增发的一般规定。

（2）定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。

其中限制性股票的定价也没有最低5折的限制。

但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市商定价及未来新股发行价格的影响。

（3）新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施。

例如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。

（4）根据对新三板已实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议聘请独立第三方机构对权益的公允价值进行认定，并将结果报送新三板进行预沟通。

（5）不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三板允许企业在挂牌之前就实施期权等规范股权激励计划。

3.创新型激励

新三板公司同样属于非上市公司，故也可采取非上市公司的激励方式作为新三板公司激励工具的选择，例如，实股类（增量奖股）或现金类激励工具（虚拟股份、奖励基金等）。

特别是对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言，业绩未来增长的空间更大，对于激励对象的激励力度也将更大。

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