本次交易，华电能源股份有限公司（简称“华电能源”或“上市公司”）拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

交易背景

1.国家倡导煤炭行业深化供给侧结构性改革

在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，2020年6月国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。

《煤炭产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

2.响应国有企业改革，实现国有资产的保值增值

2020年，党中央、国务院提出了关于深化国有企业改革的决策部署，印发了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。

要求通过实施“国企改革三年行动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有资本竞争力。

3.煤价上行引发煤电企业业绩波动

2021年，全球能源供应紧张，国内煤炭市场供需形势变化，煤价涨幅较大，受煤价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。

交易目的

本次交易完成后，能够很大程度扭转华电能源的经营状况，实现华电能源高质量发展。

一是注入盈利能力突出的煤炭资产。

若本次资产重组完成，将极大程度改善华电能源的盈利水平，预计将会使其净资产扭负为正。

同时，华电能源通过收购锦兴能源，也能改良其资产结构，实现煤电联营和煤电互保，降低行业周期波动对上市公司的影响，增强抗风险能力，实现华电能源的可持续发展。

二是实施配套融资，进一步增厚华电能源净资产。

三是承诺注入其他煤炭资产。

当前华电集团控股的在产煤矿产能合计5,420万吨/年，并储备了一批煤炭资源项目。

除本次注入锦兴能源以外，华电集团承诺将在满足条件后注入所属其他在产或在建煤矿，煤矿资产的注入，将有助于改善华电能源的长期经营质效，进一步提升盈利能力。

四是持续提升资产质量。

按照国家淘汰落后产能的要求，华电能源不断推进落后煤电产能退出工作，年内关停富热#7-9机组，不断优化公司装机结构，淘汰落后产能，提升公司长期盈利能力。

上述一系列动作对于华电能源长远发展意义重大。

一是顺应国家煤电联营政策，符合产业倡导方向，也为华电能源未来业绩创造了较大的想象空间。

二是将有力化解华电能源退市风险，大幅增厚净资产，显著提升盈利能力和抗风险能力。

三是引导华电能源走上良性发展轨道，提升股东回报，实现华电能源高质量发展，充分展示了华电集团作为央企的责任担当，以及提升华电能源长期发展质量的信心和决心。

本次华电能源重大资产重组项目，我公司派出了最具煤炭行业评估经验的专业团队，以丰富的评估经验、扎实的专业功底、严谨认真的工作态度与华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等机构通力合作，优质高效地完成了本项目的资产评估工作，为重大资产重组事项提供了清晰的专业意见。

评估项目组主要成员还有王桂玲、赵美华等。

诚挚感谢华电能源对中企华的充分信任和全程支持，衷心祝愿华电能源的明天更加辉煌！