案例公司法关于公司股权转让变更登记的规定和案例

公司股东在进行股权转让的时候，是需要变更登记的，这也是为了保护当事人之间的合法权益，因此我们就需要对这方面有一定的了解。

下面就让企服快车小编对案例公司法关于公司股权转让变更登记的规定和案例进行一定的介绍，希望能为你解疑答惑。

案例公司法关于公司股权转让变更登记的规定和案例

第七十三条　【股权转让的变更登记】　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

一、相关案例

【股权登记不影响已取得股权的认定】

【广东深圳中院判决西子英诉汪公股权转让合同纠纷案∶广东省深圳市中级人民法院（２０１２）深中法商终字第　５６３号民事判决书】有限责任公司股东取得出资证明书和股东名册后即成为股东，可依法据此行使股东权利。

股权登记仅是宣示性登记，是否办理该登记并不影响已取得股权的认定；股东转让股权后，公司办理相应变更登记仅是附随义务，如未履行该义务，仅仅是不能对抗转让双方之外的第三人，并不影响转让协议已切实履行的认定。

本案中，股权转让合同签订后，转让方已向受让方移交公司公章及重要业务合同，应视为受让方已实际控制公司、合同已切实履行；未办理工商变更登记的，受让方仍应向转让方支付相等于股权转让价款的损失赔偿金

【对公司转让的财产是否为主要财产的判断】

薛峰诉京卫医药科技集团有限公司案∶北京市第二中级人民法院（２０１２）二中展终字第２３３号民事判决书】当公司转让主要财产时，异议股东可要求公司按照合理的价格收购其股权。

其中对于转让财产是否为主要财产，司法实践中一般会从两个角度判断∶一是从量上看，转让的财产是否占了公司资产总额的较大比重；二是从质比，转让的财产是否对公司的生产经营产生了重大影响。

本案中转让财产的价值虽然较大但未使公司经营产生根本性变化，不能认定为主要财产。

【对公司回购股权条件的认定】

上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司股份收购请求权纠纷案∶上海市第二中级人民法院（２０１０）沪二中民四（商）终字第　１４０６号民事裁定书】按照《公司法》的规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法》规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司技照合理的价格收购其股权。

但是本案被告只有两名股东，其中第三人作为公司控制吸东，在本案审理中明确表示不同意召开股东会，不同意与原告协商利润分配和股权公司回购问题，使得股东会是否召开已无实际意义，故法院认为原告已经具要求被告收购原告股权的条件。

【唐秋泉诉苏州工业园区宝利时电力成套设备有限公司回购股权案∶江苏省苏州市工业园区人民法院民事判决书】为维持公司的正常运作，限制权利的滥用，异议股东请求回购股权的权利的行使应严格遵循《公司法》的规定，即在有股东会的召开和股东会作出了不分配利润的决议的情况下，异议股东才可据此在法定的期间内要求公司回购其股权。

公司未召开股东会情况下，股东无法投异议票，进而无法因此提出股权回购请求权。

第七十四条　【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权∶

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、相关司法解释及＂两高＂工作文件

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》法释２０１４】２号）对异议股东股权收购请求权的诉讼时效，规定如下∶

第三条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

二、相关文件规定

《公司注册资本登记管理规定》（自２０１４年３月１日起施行）对异议股东收购请求权的登记程序，规定如下∶

第十二条　有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股机的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

三、相关案例

【非因自身过错未能参加股东会的股东，持异议可请求收购】

【袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案∶最高人民法院（２０１４）民申字第２１５４号民事裁定书（《最高人民法院公报》２０１６年第１期（总第２３１期））】依据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。

非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

【异议回购请求事项可超越公司法列举范围】

「苏社平与庆阳市威龙房地产开发有限责任公司等股权转让纠纷上诉案∶甘肃省庆阳地区中级人民法院（２０１３）庆中民终字第３１１号民事判决书】《公司法》第七十四条以列举的形式设定了有限责任公司收购自己股东股权的范围，但对该范围以外有限责任公司是否享有收购其股东股权的权利，未作明确规定。

本案中公司与股东签订的《股权收购合同书》未违反《公司法》的效力性强制性规定。

被告也无法举证证明其受公司胁迫而签订合同。

且公司收购被告股权后，依据公司法相关规定，转由公司其他股东受让，且股权转让的后果获得转让人和受让人的一致认可。

被告转让股权以及公司收购股权后受让给其他股东的事宜也经过开股东会表决通过。

根据双方合同中约定的＂本合同自双方签字盖章并经乙方公司股东会通过后生效＂以及《公司法》相关规定，该份《股权收购合同书》有效。

【对公司转让财产行为性质的判断】

【郭新华诉北京华商置业有限公司股权回购请求权案∶北京市第一中级人民法院（２００８）一中民初字第　２９５９号民事判决书】将公司转让主要财产列为异议股东提起股份回购之诉的事由，其立法本意在于防止不慎重的转让公司财产足以威胁公司的存在基础，对公司运营前景产生重大不利影响，并从根本上动摇股东对公司的投资预期。

转让财产的行为是否属于公司常规经营活动，转让财产所占公司资产的比例等通常是考量公司转让其财产行为是否实质性影响了公司设立目的及公司存续，是否损害公司和股东利益的标准。

被告公司作为房地产开发租售企业，厂房是公司出租盈利的资本，没有了厂房，公司就失去了经营的基础。

因此，厂房属于该有限公司的主要财产异议股东有权依据《公司法》的规定要求公司回购其股份。

相信大家看完上面的介绍应该知道，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的信息。

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